耐科装备(688419):安徽耐科装备科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会会议资料 2025年12月 安徽耐科装备科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料目录 2025年第二次临时股东会会议须知...........................1 2025年第二次临时股东会会议议程...........................3 2025年第二次临时股东会会议议案............................4 议案一：《关于募投项目变更投资规模、结项并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》...............................4议案二：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》......10安徽耐科装备科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为保障安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《安徽耐科装备科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知。 一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。 会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权利。如股东及股东代理人欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上会议主持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理人现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 表决票填毕由大会工作人员统一收票。 九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、股东（或股东代理人）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 十二、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 安徽耐科装备科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： （一）会议时间：2025年12月22日14：30 （二）会议地点：安徽省铜陵经济技术开发区天门山北道2888号安徽耐科装备科技股份有限公司办公区二楼会议室 （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止日期：自2025年12月22日至2025年12月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年12月22日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日9:15-15:00。 二、现场会议议程： （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）宣读股东会会议须知 （三）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议各项议案： 1、《关于募投项目变更投资规模、结项并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 （六）与会股东或股东代理人发言、提问 （七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决 （八）休会，统计现场表决结果 （九）复会，主持人宣布现场表决结果 （十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件 （十二）现场会议结束 安徽耐科装备科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案一：《关于募投项目变更投资规模、结项并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》 各位股东及股东代表： 公司于2025年12月5日召开2025年度第五次董事会审计委员会会议、第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目变更投资规模、结项并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已近预定完成时间，在项目的实施过程中，本着合理、节约、有效的原则，通过采取各类合理降本增效措施，目前项目已取得一定的经济效益，且可满足公司现有及未来一定期间内的市场需求，可以予以结项，并形成了资金节余。为了维护全体股东和公司的利益，同意公司对首次公开发行股票募投项目“半导体封装装备新建项目”、“高端塑料型材挤出装备升级扩产项目”及“先进封装设备研发中心项目”变更投资规模、结项并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理，此议案需提交股东会审议。国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）亦对该事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]2207号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,500,000.00股，每股发行价为37.85元，应募集资金总额为人民币775,925,000.00元，扣除各项不含税的发行费用74,593,725.72元，实际募集资金净额为701,331,274.28元。 该募集资金已于2022年11月2日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具容诚验字[2022]230Z0300号《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储管理。 公司募集资金及计划使用情况如下： 单位：万元
二、本次拟变更募投项目投资规模并结项的有关情况 （一）募集资金投资项目使用情况 公司严格遵守募集资金使用的有关规定，董事会和管理层积极推进项目相关工作，本着公司和全体股东利益最大化的目标，合理、节约、有效的原则，结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，加强各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目相关成本和费用，在保证项目顺利实施并结项的前提下，形成了资金节余。 截至2025年11月30日，公司募投项目“半导体封装装备新建项目”、“高端塑料型材挤出装备升级扩产项目”及“先进封装设备研发中心项目”募集资金的具体使用情况如下： 单位：万元
注2:待支付的项目金额主要为建筑工程、装修装饰工程及采购设备等尾款或进度款尚未支付，以及实际待付款项超过当前预计待支付的项目金额的部分，公司将继续以项目募集资金支付； 注3：剩余金额未包含尚未收到的银行利息及现金管理收益（扣除手续费），最终金额以募集资金账户实际余额为准。 注4：“半导体封装装备新建项目”、“高端塑料型材挤出装备升级扩产项目”项目的节余募集资金中分别包含铺底流动资金2,127.00万元、649.00万元，剔除铺底流动资金影响后的募集资金投资比例分别为61.79%、23.28%。 （二）拟变更募投项目投资规模并结项的原因 1、半导体封装装备新建项目 本项目内容为利用预留地块新建设2.7万平方米厂房，配置专用生产设备及相关设施，形成年产80台套自动封装设备(含模具)和80台套切筋设备(含模具)的生产能力。 项目实施过程中，充分利用公司已有资源，通过加强建设过程中各个环节费用的控制、监督和管理，特别是厂房建设前期准备和过程管理费用，合理降低项目相关成本。目前“半导体封装装备新建项目”已完成主体建筑工程的建设，募集资金购置的设备、设施以及公司已有设备、设施等资源可满足公司现有及未来一定期间内的市场需求。公司结合最新经营情况及近期市场拓展进度，经综合评估，为避免盲目投资带来设备闲置损耗，保障募集资金使用的合理性，维护公司和全体股东的利益，公司拟将“半导体封装装备新建项目”的投资总额调减至10,655.00万元，并将项目结项，同时将项目剩余募集资金继续存放于募集资金专户，并继续按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理。具体情况如下：单位：万元
2、高端塑料型材挤出装备升级扩产项目 本项目内容为利用现有厂房进行改造升级，购入专用生产设备，完善配套设施，对现有产品进一步优化升级，扩大产能，形成年产400台套塑料挤出模具和50台套下游设备的生产能力。 项目实施过程中，通过采购国产设备替代进口、自行设计并制造装备替代外部购入、充分利用公司所在地成熟的机械精密制造加工市场外部资源，优化生产流程、改进生产工艺以及调整生产组织方式等措施，大大节省了改扩建费用、部分设备采购费用以及生产人员成本投入费用，项目已取得一定的经济效益，且可满足公司现有及未来一定期间内的市场需求。公司结合最新经营情况及近期市场拓展进度，经综合评估，为避免盲目投资带来设备闲置损耗，保障募集资金使用的合理性，维护公司和全体股东的利益，公司拟将“高端塑料型材挤出装备升级扩产项目”的投资总额调减至1,843.00万元，并将该项目结项，同时将该项目剩余募集资金继续存放于募集资金专户，并继续按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理。具体情况如下： 单位：万元
本项目内容为利用预留地块建设5,000平方米研发中心办公用房，配套专用研发装备和相关软件，旨在为国内外半导体封装行业客户开发先进封装装备及相关技术服务。 项目实施过程中，充分利用公司管理资源，通过与“半导体封装装备新建项目”基础建设工程同时设计，同时施工，统一管理，加强建设过程中各个环节费用的控制、监督，合理降低项目相关；目前“先进封装设备研发中心项目”已完成主体建筑工程的建设且已达到预定可使用状态，募集资金购置的研发装备配套公司已有的相关国产软件，可以满足公司现在及未来一定期间内的研发需要，同时大大节省了进口软件采购费用。公司结合先进封装设备研发平台配置条件和未来战略规划，经综合评估，为避免盲目投资带来闲置损耗，保障募集资金使用的合理性，维护公司和全体股东的利益，公司拟将“先进封装设备研发中心项目”的投资总额调减至1,756.00万元，并将该项目结项，同时将该项目剩余募集资金继续存放于募集资金专户，并继续按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理。具体情况如下： 单位：万元
结合实际经营情况，公司拟将“半导体封装装备新建项目”、“高端塑料型材挤出装备升级扩产项目”及“先进封装设备研发中心项目”变更投资总额并将结项后的剩余募集资金（最终金额以募集资金账户实际余额为准）继续存放于募集资金专户，并按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定做好募集资金管理。同时公司将积极挖掘具有较强盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议披露程序。 三、本次募投项目变更投资规模、结项并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的影响 鉴于上述项目建设可满足公司现有及未来一定期间内的需求，公司本次对首次公开发行股票募投项目变更投资规模、结项并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理事项，是公司根据发展规划、市场变化和实际经营情况及项目实施的实际情况，经慎重研究做出的，符合公司实际经营的需要，不会对公司的正常经营产生不利影响，有利于公司的整体利益和长远发展。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 具体内容详见公司2025年12月6日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《安徽耐科装备科技股份有限公司关于募投项目变更投资规模、结项并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理及使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-035）。 现提请各位股东及股东代表审议。 安徽耐科装备科技股份有限公司 董事会 2025年12月22日 议案二：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 各位股东及股东代表： 公司于2025年12月5日召开2025年度第五次董事会审计委员会会议、第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金永久补充流动资金，并将该事项提交股东会审议。保荐机构亦对该事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下：为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用人民币8,600.00万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额28,891.13万元的比例为29.77%。公司最近12月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。 根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，自2025年6月15日《上市公司募集资金监管规则》施行后发行取得的超募资金，适用新规则；施行前已发行取得的超募资金，适用旧规则。公司于2022年11月7日完成人民币普通股首次公开发行，适用旧规则。 具体内容详见公司2025年12月6日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《安徽耐科装备科技股份有限公司关于募投项目变更投资规模、结项并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理及使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-035）。 现提请各位股东及股东代表审议。 安徽耐科装备科技股份有限公司 董事会 2025年12月22日 中财网
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