[收购]海利生物(603718):上海海利生物技术股份有限公司关于对上海证券交易所《关于上海海利生物技术股份有限公司收购子公司少数股权的监管工作函》的回复公告
上海海利生物技术股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于上海海利生物技术股份有 限公司收购子公司少数股权的监管工作函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。风险提示： 公司本次收购陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）剩余41%股权完成后，对瑞盛生物的持股比例达到96%。若瑞盛生物业绩持续下滑甚至后续出现亏损，随着公司对其持股比例的增加，则相应对公司业绩的负面影响将会增加，而相比原剩余45%股权对应的业绩补偿和减值保障亦有所减少，因此有关风险敞口加大，敬请广大投资者注意投资风险。 2025年12月1日，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“海利生物”）收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海海利生物技术股份有限公司收购子公司少数股权的监管工作函》（上证公函【2025】3974号）（以下简称“监管工作函”）。根据《监管工作函》的要求，公司对《监管工作函》所列事项逐一复核落实，现就《监管工作函》所列事项进行逐项回复并说明如下。 本回复的字体代表以下含义：
问题1：关于标的公司业绩下滑态势与评估作价合理性。 公告显示，本次交易公司以2025年6月30日为基准日的评估作价（即前次下调交易价格时的估值）购买瑞盛生物41%股权。关注到，瑞盛生物2025年上半年度分别实现营业收入7,837万元、净利润3,377万元，而2025年第三季度仅实现营业收入2,677万元、净利润929万元，较前两个季度仍大幅下滑。请公司说明本次交易评估作价是否合理，前次评估预测与标的公司当前最新经营业绩及趋势是否已产生较大差异。 【公司回复】 瑞盛生物2023年至2025年第三季度分季度营业收入及利润情况如下：单位：万元
瑞盛生物2024年至2025年11月月度销售额变化情况图如下： 2025 7-12 评估对瑞盛生物 年 月的净利润预测值与瑞盛生物实际完成情况对比如下： 单位：万元
瑞盛生物口腔线产品2024年至2025年11月平均单价环比变动情况如下：
从整体趋势而言，三季度开始瑞盛生物产品价格下降幅度相比前期收窄，而且从11月开始回升，表明前期行业急速降价带来的不利影响在逐步消化、减弱，相对应的对经销商的售价也基本调整到位，与经销商的渠道价格恢复到正常的差价水平。 且由于本轮整体降价幅度较大（将近60%-70%），行业整体利润空间被压缩，毛利率持续走低，这一方面降低了外部资本参与行业竞争的热度，10月以来仅新增骨粉注册证2家，骨膜未有新注册证；另一方面对于已加入的新竞争者而言，由于尚未形成规模效应，“价格战”将无法长久维持，而核心竞争对手的价格亦在三季度以后基本保持平稳，因此判断本次调整后的相关价格政策至少保持半年以上的稳定，行业已逐步从高毛利时代转向成本控制与渠道效率驱动的规模竞争时代，而瑞盛生物将凭借行业龙头地位以及突出的成本优势，通过不断提高市场份额对冲价格下行的不利影响，支撑收入逐步恢复增长。整体情况与提供给评估的预测依据基本相符，因此本次交易以该评估报告作为作价依据是合理的，该评估预测与瑞盛生物当前最新经营业绩及趋势未有较大差异。 问题2：关于交易必要性与风险敞口。 根据前次交易安排，美伦公司应于2026年1月之前向公司退还3.99亿元的交易差价，但其仅退还5,000万元并以资金紧张为由选择以股抵债。此前美伦公司已将剩余45%股权全额质押给公司作为业绩承诺担保，本次交易后业绩承诺担保股权仅剩4%。 请公司：（1）结合瑞盛生物业绩持续下滑及行业变化情况，量化分析持有相关债权和股权对公司财务状况分别有何种影响，以及公司接受美伦公司以股抵债方案的主要考虑；（2）结合前述问题及本次交易后的业绩承诺保障安排，说明本次交易后公司风险敞口是否显著增大，本次交易是否有助于维护上市公司利益；（3）结合美伦公司的资产业务及资信情况、已付对价资金流向等，说明公司在2025年9月调整方案时是否充分尽调美伦公司具备退还交易差价的能力，公司及实际控制人、董监高等相关方与美伦公司及其相关方是否存在其他未披露的关联关系和利益安排，以及前次交易方案调整与本次以股抵债是否为一揽子交易。 【公司回复】 （一）结合瑞盛生物业绩持续下滑及行业变化情况，量化分析持有相关债权和股权对公司财务状况分别有何种影响，以及公司接受美伦公司以股抵债方案的主要考虑 虽然受相关政策和市场的影响，瑞盛生物业绩出现下滑，但是凭借其在行业细分领域的龙头地位，在产品品质、成本和业务规模上较竞争对手仍具有较大优势，因此完成调整后的业绩承诺（2025年5000万、2026年5800万）具备可实现性，具体分析详见公司于2025年10月29日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于对上海证券交易所<关于上海海利生物技术股份有限公司2025年半年度报告的信息披露监管问询函>的回复公告》（公告编号：2025-045）中相关问题的回复。在美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）明确无法按期还款的情况下，假设瑞盛生物可以完成业绩承诺，公司持有相关债权和股权对财务状况的影响分别如下：单位：万元
如上表分析，若美伦公司无法按期还款，公司存在较大的应收账款无法回收的风险，虽然可以通过法律途径追偿，但由于美伦公司为境外主体，在实际追偿执行过程中存在难度，无论在可现实性和时间上都存在较大不确定性，因此对应计提较大额的坏账准备无法避免，从而必然对公司净利润产生较大的负面影响。而接受以股抵债的方案，上述风险则将避免，且公司未新增投资成本、未新增商誉，结合瑞盛生物的盈利情况，对公司未来的业绩也将产生正面影响。公司大幅度提高对瑞盛生物的控股比例后，我们将依托瑞盛生物成熟的管理团队和销售队伍，在口腔再生与种植领域寻找新的投资并购机会，有助于实现公司主营业务在更广阔平台上的转型升级。 （二）结合前述问题及本次交易后的业绩承诺保障安排，说明本次交易后公司风险敞口是否显著增大，本次交易是否有助于维护上市公司利益 结合前述问题的回复，若公司不实施本次交易，公司将同时面对大额应收账款无法回收和业绩承诺未达成美伦公司无法补偿的双重风险，本次交易后大额应收账款无法回收风险可以避免，同时美伦公司也同意将剩余4%股权（对应股权价值3,896万元）继续质押给公司且将已支付的5,000万元转为保证金用于担保其业绩承诺及减值补偿义务的履行，风险敞口未显著加大。但上述情况是基于瑞盛生物完成业绩承诺以及持续盈利的前提，若瑞盛生物业绩持续下滑甚至出现亏损的情况，则由于公司对其的持股比例在本次交易后由55%增加至96%，相应的负面影响亦会显著增加，且相比原剩余45%股权对应的业绩补偿和减值保障亦有所减少，从这个角度分析，有关风险敞口加大。但本次交易后，美伦公司将完全退出瑞盛生物的日常经营管理，公司的控制力将全面加强，有利于整体资源调配和整合，优化口腔业务的统一管理，提升运营效率，促使瑞盛生物业绩的顺利达成和持续稳定发展，降低后续可能发生的业绩下滑甚至亏损的风险，更好的维护上市公司利益。 （三）结合美伦公司的资产业务及资信情况、已付对价资金流向等，说明公司在2025年9月调整方案时是否充分尽调美伦公司具备退还交易差价的能力，公司及实际控制人、董监高等相关方与美伦公司及其相关方是否存在其他未披露的关联关系和利益安排，以及前次交易方案调整与本次以股抵债是否为一揽子交易。 美伦公司基本信息如下：
104,466.54万港元，相比2023年总资产49,688.57万港元增长110.24%；总权益102,861.02万港元，相比2023年8,356.48万港元增长113.09%。且与美伦公司同一实控人的张政武先生在境内亦有相关投资，包括目前瑞盛生物租用的办公场地所有方陕西艾尔肤组织工程有限公司以及给瑞盛生物提供相关检测服务的深圳艾尼尔角膜工程有限公司等。美伦公司主营业务是投资，根据其资产规模的增长及交易过程中的沟通，之前公司已支付对价的资金已主要用于新的投资项目。经查询，美伦公司及其实控人张政武先生不属于失信被执行人。因此从美伦公司及张政武先生总体资产规模及增长情况分析，公司认为其具备退还交易差价的能力。 基于张政武先生在公司收购瑞盛生物时做出的“关于规范和减少关联交易”的承诺，在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为关联方，导致相关交易构成关联交易。但实际美伦公司、张政武先生及其相关方与公司及实际控制人、董监高等相关方均无关联关系，不存在其他未披露的关联关系和利益安排。公司与美伦公司签署的《关于收购陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权之交易的补充协议》中未对剩余股权的收购有明确约定，且协议生效后，双方均严格按协议履行，2025年10月11日美伦公司支付5,000万元的首期交易差价，同时于2025年10月27日完成将美伦公司剩余股权追加质押用于担保上述交易差价退还义务履行的变更登记手续。直至2025年11月21日，公司收到美伦公司发出的《关于无法按期退还交易差价、建议以股权进行抵偿的沟通函》后，为避免大额应收账款无法收回的风险，及时与美伦公司进行了沟通并接受了其以股抵债的方案。因此前次交易方案调整与本次以股抵债不构成一揽子交易。 问题3：关于交易方案审慎性。 本次交易系公司在2025年9月变更交易方案后，再次变更前期交易方案。 请公司：（1）结合瑞盛生物业绩持续下滑情况和短期内行业变化趋势，说明公司全体董监高在交易谈判过程中是否勤勉尽责，相关尽职调查工作是否完备、审慎；（2）结合标的公司在本次交易前后的经营管理模式，以及公司对标的公司并表后的人员及业务管理安排，说明公司是否有能力实现对瑞盛生物的有效管理并保证其稳定发展。 【公司回复】 （一）结合瑞盛生物业绩持续下滑情况和短期内行业变化趋势，说明公司全体董监高在交易谈判过程中是否勤勉尽责，相关尽职调查工作是否完备、审慎瑞盛生物2020年至2025年11月营业收入及净利润情况如下： 单位：万元
（1） 受国家政策影响导致行业竞争者增加引发“价格战”，导致2025年二季度以后整体市场产品价格快速走低，直至目前才逐步趋于平稳，本轮整体的下降幅度高达60%-70%，为确保市场份额，瑞盛生物亦只能被动降价，相比2024年由于降价对收入利润造成的负面影响超过50%； （2） 根据财税[2014]57号、财税[2009]9号、国家税务总局公告“2012年第20号”文件规定，瑞盛生物的主营产品关键原材料为动物组织，以往可申请办理一般纳税人按3%简易征收增值税。2024年开始，国家对该税收优惠政策的执行开始收紧，瑞盛生物自2025年5月起已按税务要求改为一般计税方式即按13%的税率征收增值税。同时由于瑞盛生物原材料进价较低，可供抵扣的进项税较少，因此对瑞盛生物收入利润的负面影响预计将超过700万元。 因此可见其业绩下降确系受有关外部客观因素的影响，而非其内部的生产经营出现了问题。但对于上述可能发生的风险实际公司在尽调过程中已经有所发现并重点关注，包括但不限于可能发生的税收风险（高新技术企业复审未能通过、增值税优惠税率政策执行收紧）、美伦公司关联方对瑞盛生物的资金占用问题、瑞盛生物新厂房未能通过GMP认证的风险以及2024年3月国家药监局器审中心增补了包括骨粉、骨膜在内的相关具体产品的临床评价的推荐路径，降低了市场的准入门槛可能导致的竞争加剧问题等事项，并与美伦公司进行了充分的沟通。因此才能在有关情况发生时及时与美伦公司进行谈判，使其同意调整估值退还交易差价的方案，而不是待三年业绩承诺期满后再来沟通有关业绩承诺及减值补偿义务的履行，降低了投资风险和业绩承诺无法达成风险以及由此造成的大额商誉减值风险。虽然短期内由于美伦公司资金周转的问题导致方案再次变更，但交易对手方非公司可以控制，而公司始终以其剩余的45%股权为抓手，坚持要求其办理抵押手续，才使得本次以股抵债方案可以实施，避免了大额应收账款无法回收的风险。同时，经过谈判让其同意将之前已支付的5000万转为保证金并继续将剩余的4%股权质押用于担保其业绩承诺及减值补偿义务的履行，避免了有关风险敞口的加大。公司董监高在交易谈判过程中始终坚持以公司和股东利益为首位，相关尽职调查工作完备、审慎，将相关问题、相关风险提前考虑，争取了后续谈判的主动，有效维护了上市公司和全体股东的利益。 （二）结合标的公司在本次交易前后的经营管理模式，以及公司对标的公司并表后的人员及业务管理安排，说明公司是否有能力实现对瑞盛生物的有效管理并保证其稳定发展 瑞盛生物本次交易前后，其公司治理的有关变化对比如下：
上海海利生物技术股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
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