香溢融通(600830):香溢融通董事会议事规则（2025年修订版）
董事会议事规则 （2025年修订版） 第一章 总则 第一条 为进一步规范香溢融通控股集团股份有限公司（以 下简称公司、本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、 科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订本规则。 第二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规 和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相 关者的合法权益。 第三条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》 的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 董事出席董事会议、参加现场调研等履职所发生的费用由公 司承担，包括董事所在地至履职所在地的往返异地交通费以及会 议期间的食宿费等。 董事因参加与履职相关的教育培训所产生的费用，由公司承 担，包括董事所在地至培训地的异地往返交通费、食宿费、培训 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，以降低董事 正常履行职责可能引致的风险。 第四条 董事会的日常工作机构是董事会秘书办公室，处理 董事会日常事务，董事会秘书保管董事会印章。 第二章 董事会的组成及职权 第五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副 董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 分拆、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股 东会授予的其他职权。 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵质押、对外担 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，超过董事会 权限范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条 董事会根据《公司章程》规定设立专门委员会。 第三章 会议的召集及通知 第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会 议。 办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事 长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求总经理和其他高级管 理人员的意见。 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）持有1/10以上有表决权股份的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）董事会预算与审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当 通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经签字（盖章）的 书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司法》《证券法》等法律法规及《公 司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 当一并提交。 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当 于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后10日内， 召集和主持董事会会议。 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事召集和主持。 第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办 公室应当分别提前10日和3～5日将盖有董事会印章的书面会议 通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 第十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议； （五）联系人和联系方式； （六）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会应当按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够 的资料。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供 不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案 的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情 况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当 相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章 会议的召开和表决 第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的 最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 第十八条 董事应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表 明确意见。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担 法律责任。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见（如有）； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期、有效期限等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。 第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理 和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务 所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提 请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或者举手表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十四条 若书面表决的，与会董事表决完成后，证券事 务代表及有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘 书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五章 董事会决议和会议记录 第二十五条 除涉及董事回避表决的情形外，董事会审议通 过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数通过。但法 律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同 意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事 项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。 第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 决： （一）法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避的情 形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项 有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的 授权行事，不得越权形成决议。 第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重 大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同 的提案。 第二十九条 过半数与会董事或者两名以上独立董事认为 提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其 无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人对该议题暂缓 表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第三十条 董事会秘书负责董事会会议记录。会议记录应当 包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同 意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 除会议记录外，董事会秘书应对会议召开情况作简明扼要的会议 纪要。 第三十一条 董事会秘书应当根据统计的表决结果就会议所形 成的决议制作单独的会议决议。 第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记 录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录和会议决议的内容。 第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露 之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对 决议内容保密的义务。 第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检 查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决 议的执行情况。 第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决 票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等， 由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第六章 附则 第三十六条 本规则是《公司法》等有关法律、行政法规和 有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及其他相关制度相抵 触，以相应的法律法规、规范性文件以及《公司章程》为准，并 应对本规则进行及时修订。 第三十七条 本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“过”、“少于”不含本数。 第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十九条 本规则自公司股东会通过之日起实施。原《香 溢融通控股集团股份有限公司董事会议事规则》（2024年修订版） 同时废止。 中财网
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