小商品城(600415):2025年第四次临时股东会会议资料

时间：2025年12月13日 16:50:30 中财网

原标题:小商品城:2025年第四次临时股东会会议资料

浙江中国小商品城集团股份有限公司
2025年第四次临时股东会
会议资料
二〇二五年十二月十九日
目 录
一、 2025年第四次临时股东会会议须知
二、 2025年第四次临时股东会会议议程
三、 2025年第四次临时股东会会议议案
议案1：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案
议案3：关于修订《董事会会议议事规则》的议案
议案4：关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案5：关于选举董事的议案
议案6：关于选举独立董事的议案
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2025年第四次临时股东会会议须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2025年第四次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东会资料，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、公司设立股东会秘书处，具体负责会议相关事宜。

三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

四、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

五、股东参加股东会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场，请关闭手机或调至静音状态。

六、股东要求在股东会上发言，应在会议主持人许可后进行。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

七、股东会现场表决采用记名投票表决方式。对于非累积投票议案，投票股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，出席会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与表决议案应选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位候选人，并在表决票中填入相应的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时交予场内工作人员，以便及时统计表决结果。网络投票请参照股东会通知中的网络投票操作流程执行。

浙江中国小商品城集团股份有限公司
2025年第四次临时股东会会议议程
会议时间：2025年12月19日（周五）14:30
会议地点：浙江省义乌市银海路567号商城集团大厦会议室
一、 会议主持人宣布会议开始
二、 审议会议议案
议案1：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案
议案3：关于修订《董事会会议议事规则》的议案
议案4：关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案5：关于选举董事的议案
议案6：关于选举独立董事的议案
三、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案
四、 会议主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表与一名律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员名单）
五、 股东进行书面投票表决
六、 计票、监票人员现场投票统计
七、 会议主持人宣布会议现场及网络投票的表决结果
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 与会董事签署会议文件
十、 宣布会议结束
议案 1：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划中，3名激励对象因退休而不符合激励对象的要求，上述3人共计持有的8.67万股限制性股票已回购注销，并已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司总股本已由548364.5926万股减少至548355.9226万股，注册资本亦由548364.5926万元减少至548355.9226万元，现据此对《公司章程》相应条款做修改。具体如下：

原条文	现条文	修订理由
第七条 公司注 册资本为人民币 548364.5926 万 元。	第七条 公司注 册资本为人民币 548355.9226 万 元。	公司2020年限制性股票激励计划中，3名激励 对象因退休而不符合激励对象的要求，上述3 人共计持有的8.67万股限制性股票已回购注 销，并已取得中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公 司总股本已由548364.5926万股减少至 548355.9226万股，注册资本亦由548364.5926 万元减少至548355.9226万元，现据此对《公 司章程》相应条款做修改。
第二十二条 公 司股份总数为 548364.5926 万 股，公司的股本 结构为：普通股 548364.5926 万 股。	第二十二条 公 司股份总数为 548355.9226 万 股，公司的股本 结构为：普通股 548355.9226 万 股。	修订理由同上。

以上请予审议。

浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二五年十二月十九日
议案 2：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
2024年12月27日，中国证券监督管理委员会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，其中该文第二条“关于上市公司的过渡期安排”规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会和监事。

前期，《公司章程》已参照最新发布《上市公司章程指引（2025年修订）》完成修订。其他配套制度遵循新《公司法》、监管配套规则与新修订《公司章程》同步修订。《股东大会议事规则》改名为《股东会议事规则》，全文“股东大会”改为“股东会”。仅修改“股东会”表述，或仅涉及“章”“节”“条”前序列号的修订内容，表格中不列出。具体如下：

原条文	现条文	修订理由
第四条 股东大会分为年 度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个 月内举行。临时股东大会不定期 召开，出现《公司法》和《公司 章程》规定的应当召开临时股东 大会的情形时，临时股东大会应 当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召 开股东大会的，应当报告中国证 监会浙江监管局和上海证券交	第四条 股东会分为年度 股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开1次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现 《公司法》和《公司章程》规定 的应当召开临时股东会的情形 时，临时股东会应当在2个月内 召开。 公司在上述期限内不能召 开股东会的，应当报告中国证券 监督管理委员会浙江监管局和	与《上市公司股东会规则 （2025年修订）》第五条保持 一致： 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现 《公司法》第一百一十三条规 定的应当召开临时股东会的 情形时，临时股东会应当在两 个月内召开。
易所，说明原因并公告。	上海证券交易所，说明原因并公 告。	公司在上述期限内不能 召开股东会的，应当报告公司 所在地中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会） 派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所（以下简称证 券交易所），说明原因并公告。
第八条 监事会有权向董 事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会会议决 议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股 东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第八条 审计委员会有权 向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在 收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东 会的，将在作出董事会会议决议 后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股 东会，或者在收到提案后10日 内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。	“股东大会”修改为“股东 会”；“监事会”职责由“审 计委员会”承接。
第九条 单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东	第九条 单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东	“股东大会”修改为“股东 会”；“监事会”职责由“审 计委员会”承接。
大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 大会的，应当在作出董事会会议 决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股 东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东 大会的，应在收到请求5日内发 出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发 出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自	会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 会的，应当在作出董事会会议决 议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股 东会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东 有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时 股东会的，应在收到请求5日内 发出召开股东会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限 内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
行召集和主持。
第十条 监事会或股东决 定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向中国证监会 浙江监管局和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发 出股东大会通知及发布股东大 会决议公告时，向中国证监会浙 江监管局和上海证券交易所提 交有关证明材料。	第十条 审计委员会或股 东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向上海证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应 在发出股东会通知及发布股东 会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。	与《上市公司股东会规则 （2025年修订）》第十一条保 持一致： 审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 审计委员会或者召集股 东应在发出股东会通知及发 布股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召 集股东持股（含表决权恢复的 优先股等）比例不得低于百分 之十。
第十一条 对于监事会或 股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。	第十一条 对于审计委员 会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东会通 知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东 会以外的其他用途。	“股东大会”修改为“股东 会”；“监事会”职责由“审 计委员会”承接。
第十二条 监事会或股东 自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。	第十二条 审计委员会或 股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由公司承担。	“股东大会”修改为“股东 会”；“监事会”职责由“审 计委员会”承接。
第十四条 公司召开股东 大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或 不符合本规则第十三条规定的 提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	第十四条 单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者《公司章程》 的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不 符合本规则第十三条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出 决议。	与《上市公司股东会规则 （2025年修订）》第十五条保 持一致： 单独或者合计持有公司 百分之一以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。公 司不得提高提出临时提案股 东的持股比例。 除前款规定外，召集人在 发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案 或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或 者不符合第十四条规定的提 案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第十七条 股东大会拟讨 论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括	第十七条 股东会拟讨论 董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容：	“股东大会”修改为“股东 会”；删除“监事”有关内 容。
以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股 股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。	（一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股 股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董 事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。
第二十三条 股权登记日 登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，公司 和召集人不得以任何理由拒绝。	第二十三条 股权登记日 登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，公司和 召集人不得以任何理由拒绝。股 东出席股东会会议，所持每一股 份有一表决权，类别股股东除 外。公司持有的本公司股份没有 表决权。	与《上市公司股东会规则 （2025年修订）》第二十四条 保持一致： 股权登记日登记在册的 所有股东或者其代理人，均有 权出席股东会，公司和召集人 不得以任何理由拒绝。股东出 席股东会会议，所持每一股份 有一表决权，类别股股东除 外。公司持有的本公司股份没 有表决权。 ……
第二十四条 股东应当持 股票账户卡、身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明	第二十四条 股东应当持 身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明出席股东会。	与《上市公司股东会规则 （2025年修订）》第二十五条 保持一致：
出席股东大会。代理人还应当提 交股东授权委托书和个人有效 身份证件。	代理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效身份证件。	股东应当持身份证或者 其他能够表明其身份的有效 证件或者证明出席股东会。代 理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效身份证件。
第二十六条 公司召开股 东大会，全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会 议。	第二十六条 股东会要求 董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。	与《上市公司股东会规则 （2025年修订）》第二十六条 保持一致： 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第二十七条 股东大会由 董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同	第二十七条 股东会由董 事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股 东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由 召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人 违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经现场出席股东会有	与《上市公司股东会规则 （2025年修订）》第二十八条 保持一致： 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履 行职务时，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的 股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，
意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	由召集人或者其推举代表主 持。 公司应当制定股东会议 事规则。召开股东会时，会议 主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东 大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。	第二十八条 在年度股东 会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。	“股东大会”修改为“股东 会”；删除“监事”有关内容。
第二十九条 董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应 就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第二十九条 董事、高级管 理人员在股东会上应就股东的 质询和建议作出解释和说明。	“股东大会”修改为“股东 会”；删除“监事”有关内容。
第三十一条 股东与股东 大会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有	第三十一条 股东与股东 会拟审议事项有关联关系时，应 当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投 资者的表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有	与《上市公司股东会规则 （2025年修订）》第三十二条 保持一致： 股东与股东会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不 计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中
表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符 合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。	表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的 股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持 有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有自己的股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权 的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、 持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根 据《公司章程》的规定或者股东	第三十二条 股东会就选 举董事进行表决时，根据《公司 章程》的规定或者股东会的决	与《上市公司股东会规则 （2025年修订）》第三十三条 保持一致：
大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。	议，可以实行累积投票制。公司 单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十 以上的，或者股东会选举两名以 上独立董事的，应当采用累积投 票制。 前款所称累积投票制是指 股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中 使用。	股东会就选举董事进行 表决时，根据公司章程的规定 或者股东会的决议，可以实行 累积投票制。上市公司单一股 东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十以 上的，或者股东会选举两名以 上独立董事的，应当采用累积 投票制。
第三十六条 出席股东大 会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认 的表决票或未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第三十六条 出席股东会 的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认 的表决票或未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃 权”。	与《上市公司股东会规则 （2025年修订）》第三十七条 保持一致： 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或者弃 权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨 认的表决票或者未投的表决 票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对 提案进行表决前，应当推举两名	第三十七条 股东会对提 案进行表决前，应当推举两名股	与《上市公司股东会规则 （2025年修订）》第三十八条
股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决 时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票 的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结 果。 通过网络或其他方式投票 的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	保持一致： 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决 时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公 布表决结果。 通过网络或者其他方式 投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会现 场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当在会议 现场宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保 密义务。	第三十八条 股东会现场 结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当在会议现 场宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股 东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。	与《上市公司股东会规则 （2025年修订）》第三十九条 保持一致： 股东会会议现场结束时 间不得早于网络或者其他方 式，会议主持人应当在会议现 场宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前， 股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第四十一条 股东大会会 议记录由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议 程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出 席或列席会议的董事、监事、董 事会秘书、总经理和其他高级管 理人员姓名； ……	第四十一条 股东会会议 记录由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议 程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席 会议的董事、董事会秘书、总经 理和其他高级管理人员姓名； ……	与《上市公司股东会规则 （2025年修订）》第四十二条 保持一致： 股东会会议记录由董事 会秘书负责，会议记录应记载 以下内容： （一）会议时间、地点、 议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列 席会议的董事、高级管理人员 姓名； ……
第四十三条 股东大会通 过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。	第四十三条 股东会通过 有关董事选举提案的，新任董事 按《公司章程》的规定就任。	“股东大会”修改为“股东 会”；删除“监事”有关内容。
/	第四十五条 公司以减少 注册资本为目的回购普通股向 不特定对象发行优先股，以及以 向特定对象发行优先股为支付 手段向公司特定股东回购普通 股的，股东会就回购普通股作出 决议，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回 购普通股决议后的次日公告该 决议。	根据《上市公司股东会规则 （2025年修订）》第四十六条 增设： 公司以减少注册资本为 目的回购普通股向不特定对 象发行优先股，以及以向特定 对象发行优先股为支付手段 向公司特定股东回购普通股 的，股东会就回购普通股作出 决议，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上 通过。 公司应当在股东会作出
		回购普通股决议后的次日公 告该决议。
第四十五条 公司股东大 会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人 不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权，不得损害公司 和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或 者《公司章程》,或者决议内容 违反《公司章程》的，股东可以 自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。	第四十六条 公司股东会 决议内容违反法律、行政法规的 无效。 公司控股股东、实际控制人 不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权，不得损害公司 和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》,或者决议内容违 反《公司章程》的，股东可以自 决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销；但是，股东会的会 议召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对召 集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事 项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责，及时执行股东会决 议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出	与《上市公司股东会规则 （2025年修订）》第四十七条 保持一致： 公司股东会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制 人不得限制或者阻挠中小投 资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法 权益。 股东会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销；但是，股东 会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对 召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效 力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人 民法院作出撤销决议等判决 或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高
	判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的， 应当及时处理并履行相应信息 披露义务。	级管理人员应当切实履行职 责，及时执行股东会决议，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作 出判决或者裁定的，上市公司 应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，应当及时处理并 履行相应信息披露义务。

以上请予审议。

浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二五年十二月十九日
议案 3：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于修订《董事会会议议事规则》的议案
各位股东：
2024年12月27日，中国证券监督管理委员会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，其中该文第二条“关于上市公司的过渡期安排”规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会和监事。

前期，《公司章程》已参照最新发布《上市公司章程指引（2025年修订）》完成修订。其他配套制度遵循新《公司法》、监管配套规则与新修订《公司章程》同步修订。

《董事会会议议事规则》全文“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关内容。仅修改“股东会”表述，或仅涉及“章”“节”“条”前序列号的修订内容，表格中不列出。具体如下：

原条文	现条文	修订理由
第一条 为了进一步规范 本公司董事会的议事方式和决 策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所 股票上市规则》、《浙江中国小	第一条 为进一步规 范本公司董事会的议事方 式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）《上 市公司治理准则》《上海证	规范使用标点符 号，书名号之间删 除“、”；增加“和”。
商品城集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，制订本规则。	券交易所股票上市规则》 和《浙江中国小商品城集 团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等 有关规定，制订本规则。
第五条 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事 会、可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会 会议。	第五条代表1/10以 上表决权的股东、1/3以上 董事、审计委员会或者党 组织会议可以提议召开董 事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	“监事会”部分职 能由“审计委员会” 承接；与公司章程 第一百二十四条保 持一致。
第八条 召开董事会定期 会议和临时会议，配备的专人 应当分别提前十日和五日将书 面会议通知，通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事、监事、董事会 秘书以及其他列席人员。非直 接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 ……	第八条 召开董事会 定期会议和临时会议，配 备的专人应当分别提前十 日和五日将书面会议通 知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式， 提交全体董事、董事会秘 书以及其他列席人员。非 直接送达的，还应当通过 电话进行确认并做相应记 录。 ……	删除“监事”相关 内容。
第十一条 董事会会议应 当有过半数的董事出席方可举 行。有关董事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议 召开的最低人数要求时，董事	第十一条 董事会会 议应当有过半数的董事出 席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议 导致无法满足会议召开的	删除“监事会”相 关内容。
长和董事会秘书应当及时向监 管部门报告。监事会主席列席 董事会会议，会议主持人认为 有必要的，可通知其他有关列 席人员列席董事会会议。	最低人数要求时，董事长 和董事会秘书应当及时向 监管部门报告。会议主持 人认为有必要的，可通知 其他有关列席人员列席董 事会会议。
第十五条 会议主持人应 当提请出席董事会会议的董事 对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事 前认可的提案，会议主持人应 当在讨论有关提案前，指定一 名独立董事宣读独立董事达成 的书面认可意见。董事阻碍会 议正常进行或者影响其他董事 发言的，会议主持人应当及时 制止。除征得全体与会董事的 一致同意外，董事会会议不得 就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事 委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他董事对未包括在 会议通知中的提案进行表决。	第十五条 会议主持 人应当提请出席董事会会 议的董事对各项提案发表 明确的意见。董事阻碍会 议正常进行或者影响其他 董事发言的，会议主持人 应当及时制止。除征得全 体与会董事的一致同意 外，董事会会议不得就未 包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他 董事委托代为出席董事会 会议的，不得代表其他董 事对未包括在会议通知中 的提案进行表决。	《上市公司独立董 事管理办法》删除 了独立董事在董事 会审议前发表事前 认可意见的表述， 仅要求部分事项经 全体独立董事过半 数同意后，提交董 事会审议。根据此 规则修改。
第十八条 与会董事表决 完成后，董事会秘书应安排人 员及时收集董事的表决票，交 董事会秘书在监事会主席或者 独立董事的监督下进行统计。 ……	第十八条 与会董事 表决完成后，董事会秘书 应安排人员及时收集董事 的表决票，交董事会秘书 在独立董事的监督下进行 统计。	删除“监事”相关 内容。
	……
第二十条 出现下述情形 的，董事应当对有关提案回避 表决： （一）《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上 市规则》规定董事应当回避的 情形； …… 在董事回避表决的情况 下，有关董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举 行，形成决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席会议的 无关联关系董事人数不足三人 的，不得对有关提案进行表决， 而应当将该事项提交股东大会 审议。	第二十条 出现下述 情形的，董事应当对有关 提案回避表决： （一）《公司法》《证 券法》《上海证券交易所股 票上市规则》规定董事应 当回避的情形； …… 在董事回避表决的情 况下，有关董事会会议由 过半数的无关联关系董事 出席即可举行，形成决议 须经无关联关系董事过半 数通过。出席会议的无关 联关系董事人数不足三人 的，不得对有关提案进行 表决，而应当将该事项提 交股东会审议。	书名号中间不用 “、”；“股东大会” 改为“股东会”。
第二十六条董事会秘书应 当安排工作人员对董事会会议 做好记录。会议记录应当包括 以下内容：（一）会议届次和召 开的时间、地点、方式；（二） 会议通知的发出情况；（三）会 议召集人和主持人；（四）董事 亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位 董事对有关事项的发言要点和	第二十六条 董事会 秘书应当安排工作人员对 董事会会议做好记录。会 议记录应当包括以下内 容： （一）会议召开的日 期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓 名以及受他人委托出席董 事会会议的董事（代理人）	与公司章程第一百 三十二条保持一 致。
主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和 表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）；（七）与会 董事认为应当记载的其他事 项。	姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项 的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。
第三十二条 为提高董事 长在董事会授权范围内决策事 项的科学性和合理性，检查董 事会会议决议的执行情况，征 求决定董事会会议的有关议 题，在董事会会议闭会期间建 立董事长办公会议制度。 …… 会议召开后，有必要形成 会议纪要的，送总经理、董事 长签发；并根据会议精神，由 董事会秘书向未出席会议的董 事、监事会主席和有关股东单 位作出相应沟通汇报。	第三十二条 为提高 董事长在董事会授权范围 内决策事项的科学性和合 理性，检查董事会会议决 议的执行情况，征求决定 董事会会议的有关议题， 在董事会会议闭会期间建 立董事长办公会议制度。 …… 会议召开后，有必要 形成会议纪要的，送总经 理、董事长签发；并根据 会议精神，由董事会秘书 向未出席会议的董事和有 关股东单位作出相应沟通 汇报。	删除“监事”相关 内容。

以上请予审议。

浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二五年十二月十九日
议案 4：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
2024年12月27日，中国证券监督管理委员会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，其中该文第二条“关于上市公司的过渡期安排”规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会和监事。

前期，《公司章程》已参照最新发布《上市公司章程指引（2025年修订）》完成修订。其他配套制度遵循新《公司法》、监管配套规则与新修订《公司章程》同步修订。

《独立董事工作制度》修订主要根据新规将“股东大会”的表述变更为“股东会”，将监事会的表述相应删除。仅修改“股东会”表述，或仅涉及“章”“节”“条”前序列号的修订内容，表格中不列出。具体如下：

原条文	现条文	修订理由
为进一步完善浙江中国 小商品城集团股份有限公司 （以下简称公司）的法人治 理结构，改善董事会成员结 构，强化对内部董事及经理 层的约束和监督机制，保护 中小股东及利益相关者的利 益，促进公司的规范运作， 根据《公司法》《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事 管理办法》等法律、法规、	第一条 为进一步完善 浙江中国小商品城集团股份 有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，改善董事 会成员结构，强化对内部董 事及经理层的约束和监督机 制，保护中小股东及利益相 关者的利益，促进公司的规 范运作，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管	进一步规范使用全 称简称，标点。
规范性文件及《浙江中国小 商品城集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》） 的规定，公司特制定本制度。	理办法》等法律、法规、规 范性文件及《浙江中国小商 品城集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事对公 司及全体股东负有忠实与勤 勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证 监会）规定、上海证券交易 所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 …… 公司可以根据需要在董 事会中设置提名、薪酬与考 核、战略等专门委员会。提 名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并 担任召集人。	第三条 独立董事对公 司及全体股东负有忠实与勤 勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国 证监会”）规定、上海证券交 易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 …… 公司可以根据需要在董 事会中设置提名、薪酬与考 核、战略与ESG等专门委员 会。提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过 半数并担任召集人。	规范使用标点符 号；公司“战略发 展委员会”已更名 为“战略与ESG委 员会”。
第三条 担任公司独立 董事应当符合下列条件： …… （二）具有本制度第四 条规定的独立性要求；	第四条 担任公司独立 董事应当符合下列条件： …… （二）具有本制度第五 条规定的独立性要求；	调整编号。
……	……
第五条公司董事会、监 事会、单独或者合计持有公 司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决 定。 ……	第六条公司董事会、单 独或者合计持有公司已发行 股份百分之一以上的股东 （以下简称“提名人”）可以 提出独立董事候选人，并经 股东会选举决定。 ……	基于全文，增加简 称“提名人”。
第七条 公司在董事会 中设置提名委员会的，提名 委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确 的审查意见。 公司应当在选举独立董 事的股东大会召开前，按照 本制度第六条及前款的规定 披露相关内容，并将所有独 立董事候选人的有关材料报 送上海证券交易所，相关报 送材料应当真实、准确、完 整。 上海证券交易所依照规 定对独立董事候选人的有关 材料进行审查，审慎判断独 立董事候选人是否符合任职 资格并有权提出异议。上海 证券交易所提出异议的，公 司不得提交股东大会选举。	第八条 公司在董事会 中设置提名委员会的，提名 委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确 的审查意见。 公司应当在选举独立董 事的股东会召开前，按照本 制度第七条及前款的规定披 露相关内容，并将所有独立 董事候选人的有关材料报送 上海证券交易所，相关报送 材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规 定对独立董事候选人的有关 材料进行审查，审慎判断独 立董事候选人是否符合任职 资格并有权提出异议。上海 证券交易所提出异议的，公 司不得提交股东会选举。	调整编号；“股东大 会”修改为“股东 会”。
第十条独立董事任期	第十一条 独立董事任	根据更新条款序列
届满前，公司可以依照法定 程序解除其职务。提前解除 独立董事职务的，公司应当 及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应 当及时予以披露。 独立董事不符合本制度 第三条第（一）项或者第（二） 项规定的，应当立即停止履 职并辞去职务。……	期届满前，公司可以依照法 定程序解除其职务。提前解 除独立董事职务的，公司应 当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公 司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度 第四条第（一）项或者第（二） 项规定的，应当立即停止履 职并辞去职务。……	号修改。
第十二条独立董事履行 下列职责： …… （二）对本制度第十八 条、第二十条、第二十一条 和二十二条所列公司与其控 股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督， 促使董事会决策符合公司整 体利益，保护中小股东合法 权益； ……	第十三条 独立董事履 行下列职责： …… （二）对本制度第十九 条、第二十一条、第二十二 条和第二十三条所列公司与 其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行 监督，促使董事会决策符合 公司整体利益，保护中小股 东合法权益； ……	根据更新条款序列 号修改。
第十七条独立董事应 当持续关注本制度第十八 条、第二十条、第二十一条 和二十二条所列事项相关的 董事会决议执行情况，发现 存在违反法律、行政法规、	第十八条 独立董事应 当持续关注本制度第十九 条、第二十一条、第二十二 条和第二十三条所列事项相 关的董事会决议执行情况， 发现存在违反法律、行政法	根据更新条款序列 号修改。
中国证监会规定、上海证券 交易所业务规则和《公司章 程》规定，或者违反股东大 会和董事会决议等情形的， 应当及时向董事会报告，并 可以要求公司作出书面说 明。涉及披露事项的，公司 应当及时披露。 ……	规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和《公 司章程》规定，或者违反股 东会和董事会决议等情形 的，应当及时向董事会报告， 并可以要求公司作出书面说 明。涉及披露事项的，公司 应当及时披露。 ……
第十九条公司应当定 期或者不定期召开全部由独 立董事参加的会议（以下简 称独立董事专门会议）。本制 度第十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第十八条 所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 ……	第二十条 公司应当定 期或者不定期召开全部由独 立董事参加的会议（以下简 称“独立董事专门会议”）。 本制度第十四条第一款第 （一）项至第（三）项、第 十九条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 ……	规范使用标点符 号；根据更新条款 序列号修改。
第二十条公司董事会 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报 告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； ……	第二十一条 公司董事 会审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报 告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； ……	《上市公司独立董 事管理办法》第二 十六条： 上市公司董事 会审计委员会负责 审核公司财务信息 及其披露、监督及 评估内外部审计工 作和内部控制，下 列事项应当经审计 委员会全体成员过
（五）法律、行政法规、 中国证监会规定和《公司章 程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少 召开一次会议，两名及以上 成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举 行。	（五）法律、行政法规、 中国证监会规定和《公司章 程》规定的其他事项。 审计委员会应当行使 《公司法》规定的监事会的 职权。 审计委员会每季度至少 召开一次会议，两名及以上 成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举 行。	半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财 务会计报告及定期 报告中的财务信 息、内部控制评价 报告； …… （五）法律、 行政法规、中国证 监会规定和公司章 程规定的其他事 项。 审计委员会应 当行使《公司法》 规定的监事会的职 权。 审计委员会每 季度至少召开一次 会议，两名及以上 成员提议，或者召 集人认为有必要 时，可以召开临时 会议。审计委员会 会议须有三分之二 以上成员出席方可 举行。
第二十五条独立董事 应当向公司年度股东大会提	第二十六条 独立董事 应当向公司年度股东会提交	“股东大会”修改 为“股东会”；根据
交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。年度 述职报告应当包括下列内 容： （一）出席董事会次数、 方式及投票情况，出席股东 大会次数； …… （三）对本制度第十八 条、第二十条、第二十一条 和二十二条所列事项进行审 议和行使本制度第十三条第 一款所列独立董事特别职权 的情况； …… 独立董事年度述职报告 最迟应当在公司发出年度股 东大会通知时披露。	年度述职报告，对其履行职 责的情况进行说明。年度述 职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、 方式及投票情况，出席股东 会次数； …… （三）对本制度第十九 条、第二十一条、第二十二 条和第二十三条所列事项进 行审议和行使本制度第十四 条第一款所列独立董事特别 职权的情况； …… 独立董事年度述职报告 最迟应当在公司发出年度股 东会通知时披露。	更新条款序列号修 改。

以上请予审议。

浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二五年十二月十九日
议案 5：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期已届满，为保证公司董事会工作正常开展，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定进行董事会换届选举工作，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。

董事会同意提名陈德占先生、包华先生、吴秀斌先生、许杭先生和刘晓婧女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。

上述非独立董事由本次股东会采用累计投票制选举产生，任期自股东会选举通过之日起三年。上述非独立董事候选人简历详见附件。

以上请予审议。

浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二五年十二月十九日
附件
非独立董事候选人简历：
陈德占，男，1970年10月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师2019.06--2020.12 任义乌市水务建设集团有限公司党委书记、董事长2020.12--2022.05 任义乌华鼎锦纶股份有限公司总经理
2022.05--2025.06 任义乌市国有资本运营有限公司党委书记、董事长2025.06--2025.07 任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委书记，义乌中国小商品城控股集团有限公司党委书记、董事、董事长
2025.07--至今 任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委书记、董事、董事长，义乌中国小商品城控股集团有限公司党委书记、董事、董事长陈德占先生未持有公司股份，除担任公司控股股东义乌中国小商品城控股集团有限公司党委书记、董事、董事长之外，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

包华，男，1982年3月出生，汉族，中共党员，大学学历
2017.11--2020.08 任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委副书记2020.08--2022.05 任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委副书记、义乌中国小商品城控股有限责任公司党委副书记
2022.05--2023.12 任义乌市交通旅游产业发展集团有限公司党委书记、副董事长、总经理
2023.12--2024.12 任义乌市交通旅游产业发展集团有限公司党委书记、董事长
2024.12—2025.01 任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委副书记、义乌中国小商品城控股有限责任公司党委副书记
2025.01—2025.02 任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委副书记、总经理，义乌中国小商品城控股有限责任公司党委副书记、董事
2025.02--至今 任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理，义乌中国小商品城控股集团有限公司党委副书记、董事包华先生未持有公司股份，除担任公司控股股东义乌中国小商品城控股集团有限公司党委副书记、董事之外，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

吴秀斌，男，1971年3月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师2019.06--2020.08 任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委委员、副总经理
2020.08--2022.05 任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委委员、副总经理、义乌中国小商品城控股有限责任公司党委委员
2022.05--2025.06 任义乌市城市投资建设集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理
2025.06--2025.07 任义乌市建设投资集团有限公司董事
2025.07--至今 任浙江中国小商品城集团股份有限公司董事,义乌市
建设投资集团有限公司董事
吴秀斌先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

许杭，男，1973年1月出生，汉族，中共党员，大学学历
2017.12--至今 任浙江中国小商品城集团股份有限公司董事、董事会秘书
许杭先生因参加股权激励持有公司股票三十万股。除此之外，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

刘晓婧，女，1989年9月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历
2016.06--2018.12 任中信建投证券股份有限公司理财规划师
2018.12--2021.04 任杭州海兴电力科技股份有限公司证券事务代表
2021.04--2021.09 任易易互联科技有限公司投融资经理
2021.10--2022.04 任吉利聚能（浙江）科技有限公司投融资经理
2022.08--2024.09 任浙江浙财资本管理有限公司投资运营部高级经理2024.09--至今 任浙江中国小商品城集团股份有限公司董事,浙江浙
财资本管理有限公司投资运营部高级经理
刘晓婧女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

议案 6：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东：
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期已届满，为保证公司董事会工作正常开展，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定进行董事会换届选举工作，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。

董事会同意提名洪剑峭先生、张成洪先生和罗金明先生为公司第十届董事会独立董事候选人，其中洪剑峭先生为会计专业人士。

上述独立董事候选人已通过上海证券交易所审核无异议，由本次股东会采用累计投票制选举产生，任期自本次股东会选举通过之日起三年。上述独立董事候选人简历详见附件。

以上请予审议。

浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二五年十二月十九日
附件：
独立董事候选人简历：
洪剑峭，男，1966年9月出生，汉族，中共党员，博士研究生学历、教授1984.09--1988.07 复旦大学，数学学士
1988.09--1994.01 复旦大学，数学博士
2019.10--2022.12 任江苏博迁新材料股份有限公司独立董事
2019.11--2025.11 任上海来伊份股份有限公司独立董事
2022.04--2023.12 任上海华峰超纤科技股份有限公司独立董事
1994.01--2020.04 任复旦大学管理学院会计系主任
2020.04--至今 任浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事,复
旦大学管理学院会计系主任
洪剑峭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

张成洪，男，1968年1月出生，汉族，教授，博士研究生学历、教授
1986.09--1990.07 复旦大学，理学学士
1990.09--1993.01 复旦大学，硕士研究生
1993.02--1996.02 复旦大学，理学博士
1996.03--1998.07 复旦大学管理学院，讲师
1998.08--1998.12 美国麻省理工学院斯隆管理学院，访问学者
1999.03--2011.08 复旦大学管理学院，副教授
2001.02--2001.03 美国麻省理工学院斯隆管理学院，访问学者
2002.05--2005.08 复旦大学信息化办公室副主任，复旦大学信息中心主任2011.09--至今 复旦大学管理学院，教授
张成洪先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

罗金明，男，1968年5月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历、教授，注册会计师
1986.09--1990.07 北方工业大学，会计学学士
1999.09--2001.07 江西财经大学，会计学硕士
2010.01--2020.12 任浙江工商大学审计处处长、教授
2017.06--2023.07 任日月重工股份有限公司独立董事
2019.05--2025.06 任杭州杭萧钢构股份有限公司独立董事（未完）