珠免集团(600185):2025年第五次临时股东会会议资料
2025年第五次临时股东会 会议资料 二〇二五年十二月十七日 珠海珠免集团股份有限公司 本次股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东会会议须知，具体如下：一、本次股东会的议案为特别决议议案，即由出席股东会的股东（包括股东2/3 代理人）所持表决权的 以上通过；本次股东会议案均涉及关联交易，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回避表决。 二、出席本次股东会的法人股东持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；授权委托代理人持出席人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。 出席本次股东会的自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；授权委托代理人持身份证、股东授权委托书办理登记手续。 三、出席本次股东会的股东及股东代表应于2025年12月10日上午9:00-12:00，下午14:00-18:00之间办理会议登记。 四、股东及股东代表出席本次股东会应当遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 五、为维护会议秩序，股东要求在股东会上发言的，应在会前进行登记，并经过股东会主持人许可，按顺序安排先后发言。 在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东的发言应按照会议主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。 六、本次会议谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 珠海珠免集团股份有限公司 本次股东会会议议程 本次会议的基本情况： 公司于2025年12月2日发布《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（详见公司于2025年12月2日刊登在指定信息披露媒体的相关公告），公司2025年第五次临时股东会的基本情况如下： 现场会议时间为2025年12月17日下午14:30开始 网络投票的起止时间：自2025年12月17日至2025年12月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 1、股权登记日：2025年12月9日 2、现场会议召开地点：珠海市石花西路213号公司会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 5、会议出席对象 （1）2025年12月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。 （2）公司董事和其他高级管理人员。 （3）公司聘请的见证律师。 （4）其他人员。 本次会议议程： 一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。 二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始 三、宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人 四、审议以下议案：
六、股东审议表决 七、清点表决票，宣布现场表决结果 八、宣读股东会决议 九、见证律师宣读法律意见书 十、主持人宣布会议结束 释 义 本议案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法 规规定的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施本次重大资产出售的要求及各项实质条件。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案二： 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 各位股东及股东代表： 本次交易方案的主要内容如下： 1、交易对方 本次重组的交易对方为投捷控股。 2、标的资产 本次重组的标的资产为上市公司持有的格力房产100%股权。 3、交易价格及定价依据 根据浙江中联资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙联评报 字[2025]第493号），以2025年7月31日为评估基准日，格力房产模 拟债转增资本公积后股东全部权益价值合计为561,948.87万元，评估值551,753.65万元。经交易双方协商一致，以上述拟出售标的资产的评估价值为基础，标的资产的最终交易价格为551,753.65万元。 4、交易方案 本次交易由投捷控股以现金方式进行支付，华发集团就投捷控股 前述款项支付义务相应提供连带责任保证担保。 5、标的资产的交割 交易双方应当于《重大资产出售协议》生效后的20个工作日内 （或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视 为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。 6、期间损益归属 标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产 生的损益由投捷控股享有或承担。 7、违约责任 除不可抗力外，如果任何一方在协议中所作之任何声明和保证或 提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方违反其在协议项下或涉及协议或为实现协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。 8 、决议有效期 本次重组决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12 个月。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会战略委员会2025年第一次会议、第八届 董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案三： 关于《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 具体内容详见公司于2025年12月2日刊登在指定信息披露媒体 的《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十三次独立董 事专门会议、第八届董事会战略委员会2025年第二次会议、第八届 董事会第四十二次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案四： 关于签署附生效条件的交易协议的议案 各位股东及股东代表： 截至目前，本次交易相关的审计、评估工作已完成。为进一步明 确拟出售标的资产的交易价格、本次交易的实施、期间损益归属等事宜，公司拟与投捷控股签署附生效条件的《重大资产出售协议》。 同时，基于公司的实际情况及经营管理需求，避免上市公司与控 股股东的同业竞争，公司拟与海投公司、格力房产签署附生效条件的《托管协议之补充协议（二）》，该协议对托管事项、托管费、托管期限等事项作出了约定，主要内容为：1、拟终止珠免集团对上海海控 合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司和三亚合联建设发展有限公司100%股权的托管事宜；2、拟将三亚合联建设发展有限公司的房 地产开发业务托管于格力房产，除房地产开发以外的其他业务托管于珠免集团；3、上市公司拟将珠海万联海岛开发有限公司100%股权委 托格力房产管理；4、海投公司继续将珠海市新盛景投资有限公司77%股权及珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权委托于珠免集团。 《重大资产出售协议》及《托管协议之补充协议（二）》的主要 条款详见公司于2025年12月2日刊登在指定信息披露媒体的《珠海 珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“第六节本次交易主要合同”。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案五： 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案 各位股东及股东代表： 为本次交易之目的，公司聘请了浙江中联资产评估有限公司作为 标的公司的评估机构。评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性情况如下： 1、评估机构的独立性 公司为本次交易聘请的浙江中联资产评估有限公司具备《中华人 民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法 律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价 值，为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。 本次交易的标的资产的作价以符合《中华人民共和国证券法》规 定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，且评估报告将经有权国有资产监督管理机构备案，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会审计委员会第十八次会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案六： 关于公司重大资产出售构成关联交易的议案 各位股东及股东代表： 本次重组交易对方投捷控股为上市公司控股股东海投公司在过 去十二个月内间接控制的其他企业，且上市公司董事、高级管理人员马志超担任投捷控股的董事。根据相关规定，本次重组构成关联交易。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案七： 关于符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议 案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》的要求，公司就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 四条的规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项的情况。本次交易尚需履行的程序已在《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中详细披露，且《重组报告书》已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的 情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。 3、从公司及全体股东的利益出发，本次交易是上市公司加速实 现对存量房地产业务的去化或处置承诺，进一步聚焦以免税业务为核心的大消费产业的重要举措。本次交易有利于上市公司优化业务结构、改善资本结构、增强盈利能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案八： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司就本次交 易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断、外商投资、对外投资等有关法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券 法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，且评估报告将经有权国有资产监督管理机构备案，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的资产权属清晰，待履行相关必要的审批程序 后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条规定的各项条件。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案九： 关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上 市的议案 各位股东及股东代表： 根据公司及格力房产经审计的2024年度财务报告情况，本次交 易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司控制 权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案十： 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 的议案 各位股东及股东代表： 经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案十一： 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的议案 各位股东及股东代表： 公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必 要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人 及内容，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后及时向上海证券交易所进行报送。 3、2025年10月22日，公司发布《关于筹划重大资产重组暨关 联交易的提示性公告》（编号：临2025-053），公司拟将持有的格力房产100%股权转让至投捷控股。 4、公司与交易对方拟签订附生效条件的《重大资产出售协议》。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事拟作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上，公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序， 该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案十二： 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和 资产评估报告的议案 各位股东及股东代表： 为本次交易之目的，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合 伙）、中联资产评估集团（浙江）有限公司等中介机构就本次交易出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。上述中介机构均具有从事证券服务业务的相关资格，所出具报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，董事会同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申 报材料。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会审计委员会第十八次会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案十三： 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议 案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施。 具体内容详见公司于2025年11月18日刊登在指定信息披露媒 体的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案十四： 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本 次交易相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特 提请公司股东会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规 范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于： 1、按照公司股东会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易 相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；出具本次交易涉及的承诺及其他文件；履行信息披露义务；办理拟出售标的资产的过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。 2、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案 （但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）。 3、按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法 规对本次交易及相关文件进行调整、修改、补充、签署、报送、执行。 4、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相 应的修改或调整，并签署相关补充协议。 5、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围 内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 6、董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项 转授权给公司董事长。 上述授权自公司股东会审议通过本议案后12个月内有效。 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案十五： 关于拟就标的公司为公司提供担保向其支付担保费并 提供反担保暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 截至2025年10月31日，标的公司及下属子公司存在为公司及 下属子公司（除标的公司外）融资提供担保的情况，共计11项担保，担保总额30.38亿元，担保余额16.35亿元。 1、标的公司拟为公司提供担保情况 为保障公司的资金安全和融资能力，公司拟与投捷控股及格力房 产签署附生效条件的《担保安排协议》，各方同意格力房产提供的上6 述担保在格力房产交割至投捷控股之日起 个月内均应解除或终止。 2、公司拟就上述担保事宜支付担保费并提供反担保情况 根据《担保安排协议》约定，公司拟就上述担保事宜支付担保费 并提供反担保，具体如下： 自格力房产交割至投捷控股之日起，公司向格力房产支付担保费， 担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年,不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费；同时拟向 格力房产提供反担保，担保方式为连带责任保证担保，反担保的保证期间为自格力房产交割至投捷控股之日起算6个月。 具体内容详见公司于2025年11月18日刊登在指定信息披露媒 体的《关于签订<担保安排协议>暨关联交易的公告》。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案十六： 关于公司重大资产出售完成后预计继续为标的公司及 其子公司提供担保暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 本次交易前，公司为本次交易拟出售的标的公司及下属子公司的 金融机构债务提供了担保，经公司综合判断前述担保预期无法在交割日前解除。截至2025年10月31日，公司及下属子公司（除标的公 司外）存在为标的公司及下属子公司融资提供担保的情况，共计18 项担保，担保总额26.37亿元，担保余额16.54亿元。 1、公司拟为标的公司提供担保情况 公司拟与投捷控股及格力房产签署附生效条件的《担保安排协 议》，各方同意公司及下属子公司（除标的公司外）提供的上述担保在格力房产交割至投捷控股之日起6个月内均应解除或终止。 2、交易对方拟就上述担保事宜支付担保费并提供反担保情况 根据《担保安排协议》约定，交易对方拟就上述担保事宜支付担 保费并提供反担保，具体如下： 自格力房产交割至投捷控股之日起，投捷控股向公司支付担保费， 担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年,不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费；同时投捷 控股拟向公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保，反担保的保证期间为自格力房产交割至投捷控股之日起算6个月。 具体内容详见公司于2025年11月18日刊登在指定信息披露媒 体的《关于签订<担保安排协议>暨关联交易的公告》。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 议案十七： 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 各位股东及股东代表： 本次交易公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息 的知悉范围，具体情况如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施。 2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交 易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 3、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。 4、公司按照有关规定，编制重大事项进程备忘录及完成内幕信 息知情人的登记，并及时报送上海证券交易所。 综上，公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会 及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。 关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回 避表决。 本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董 事专门会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二五年十二月十七日 中财网
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