中国建筑(601668):中国建筑股份有限公司独立董事工作规则（2025年12月修订）

时间：2025年12月13日 16:55:46 中财网

原标题:中国建筑:中国建筑股份有限公司独立董事工作规则（2025年12月修订）

中国建筑股份有限公司独立董事工作规则


（2007年 12月 25日公司第一届董事会第二次会议审议通过，
2010年 4月 18日公司第一届董事会第二十三次会议修订，
2013年 4月 22日公司第一届董事会第五十六次会议修订，
2020年 12月 23日公司第二届董事会第五十次会议修订，
2023年 12月 27日公司 2023年第二次临时股东大会修订，
2025年 12月 12日公司 2025年第一次临时股东会修订）

1 总则
1.1 为保证中国建筑股份有限公司（以下简称公司）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序规范，完善独立董事制
度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。

1.2 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

2 任职资格
2.1 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列条件：
2.1.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2.1.2 具有本规则第 2.2条所要求的独立性；
2.1.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；
2.1.4 具有 5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
2.1.5 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
2.1.6 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

2.2 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
2.2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2.2.2 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
2.2.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
2.2.4 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
2.2.5 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
2.2.6 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
2.2.7 最近 12个月内曾经具有前 6项所列举情形的人员；
2.2.8 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他不具备独立性的其他人员。

第 2.2.4条至第 2.2.6条中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

2.3 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

2.4 公司应当按照《管理办法》的要求聘任适当人员担任独立董事，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且其中至少包括 1名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。

3 独立董事的提名、选举和更换
3.1 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

3.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

3.3 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则 3.2条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

3.4 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

3.5 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。

3.6 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

3.7 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事不符合本规则 2.1.1、2.1.2条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

3.8 独立董事因触及本规则 3.7条规定的情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办
法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。

3.9 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。

4 独立董事的职责
4.1 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

4.2 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

4.3 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。

4.4 独立董事原则上最多在 3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

4.5 独立董事应对其履职过程中获取的信息保密，严防泄漏内幕信息、进行内幕交易等违法、违规行为的发生。

4.6 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
4.6.1 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
4.6.2 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
4.6.3 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； 4.6.4 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

4.7 独立董事行使以下特别职权：
4.7.1 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 4.7.2 向董事会提请召开临时股东会；
4.7.3 提议召开董事会会议；
4.7.4 依法公开向股东征集股东权利；
4.7.5 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
4.7.6 相关法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》赋予的其他特别职权。

4.8 独立董事行使本规则第 4.7.1项至 4.7.3项所列职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第 4.7条所列职权的，公司将及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。

4.9 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 4.9.1 应当披露的关联交易；
4.9.2 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
4.9.3 公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
4.9.4 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

4.10 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

4.11 本规则第 4.7.1项至第 4.7.3项、第 4.9条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

4.12 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

4.13 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

5 独立董事发表独立意见及年报工作规程
5.1 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
5.1.1 重大事项的基本情况；
5.1.2 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
5.1.3 重大事项的合法合规性；
5.1.4 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5.1.5 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

5.2 独立董事发表独立意见时，应按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

5.3 独立董事可以要求公司管理层全面汇报公司的经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

5.4 在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务与审计负责人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其他相关资料，以确保独立董事在年报编制过程中与公司管理层和年审注册会计师进行充分沟通。独立董事对审计工作安排或其他财务相关事项存在疑问的，公司财务与审计负责人应及时予以回复。

5.5 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履行见面的职责，分析所发现问题的成因、判断问题的风险、寻求解决方案。

5.6 独立董事与公司管理层和年审注册会计师的沟通意见应形成书面沟通记录。

5.7 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事过半数同意后可以独立聘请外部审计机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相5.8 独立董事应对公司年报签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，年报的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。独立董事无法保证年报内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在董事会审议年报时投反对票或者弃权票，并应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。

5.9 董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通工作，会同相关部门，为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件，适时组织安排独立董事对公司的经营发展情况进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

6 独立董事履行保障
6.1 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，包括必要的办公房间、办公通讯设备，以及提供公司相关资料和信息。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

6.2 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

6.3 凡须经董事会决策的其他重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当按照相关要求妥善保管。

6.4 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

6.5 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

6.6 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

6.7 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

6.8 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

7 独立董事的培训
7.1 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加环境、社会、治理（ESG）等方面的培训，不断提高履职能力。

7.2 公司独立董事应按照有关规定参加培训。

8 附则
8.1 在本规则中，“以上”“内”均含本数；“超过”“过”不含本数。

8.2 本规则未作规定或说明的，参照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行或解释。中国证监会或上海证券交易所此后关于上市公司独立董事履行职权的有关规定视为本规则的一部分，适用于公司。

8.3 本规则由董事会制订及修改，自股东会审议通过之日起生效。

8.4 本规则由董事会负责解释。