志邦家居(603801):以集中竞价方式回购股份的回购报告书
债券代码：113693 债券简称：志邦转债 志邦家居股份有限公司 关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币11,000万元（含）。 ●回购股份资金来源：志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金及商业银行回购专项贷款。公司已取得中信银行股份有限公司合肥分行出具的《贷款承诺函》，中信银行股份有限公司合肥分行承诺给予公司不超过人民币9,000万元的股票回购专项贷款，具体股票回购专项贷款提用金额不得高于股票回购资金的90%。该《贷款承诺函》有效期至2026年12月2日。 ●回购股份用途：用于股权激励或转换公司发行的可转债。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕已回购股份，未转让的已回购股份将履行相关程序予以注销。 ●回购股份价格：不超过人民币14.13元/股（含）（不高于公司董事会通过回购股份决议方案前30个交易日公司股票交易均价的150%）。 ●回购股份方式：集中竞价方式 ●回购股份期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体未来有减持股份计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险； 2、若公司在实施回购期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；3、若因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司生产经营、财务状况、外部客观原因发生变化等原因，公司董事会可能会根据规则变更或终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险； 4、本次回购股份拟用于股权激励或转换公司发行的可转债。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。 5、若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 1、2025年12月3日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。 2、根据《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第三章第二节第二十七条第一款的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，同时为增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象，公司拟以公司自有资金及商业银行回购专项贷款通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份将用于股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。 （四）回购股份的实施期限 1、自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、如在回购期限内出现以下情形，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，公司管理层可决定回购方案实施完毕并终止，回购期限自公司管理层做出上述决定之日起提前届满；（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购公司股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 在本次回购期限内，若法律、法规及规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规及规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份拟用于股权激励或转换公司发行的可转债。 本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含）。若按回购资金总额下限8,000万元和回购价格上限14.13元/股测算，预计回购股份数量约为566.17万股，约占公司目前总股本的1.30%；若按回购资金总额上限11,000万元和回购股份价格上限14.13元/股测算，预计回购股份数量约为778.49万股，约占公司目前总股本的1.79%。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格上限为14.13元/股，不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为中信银行合肥分行提供的专项贷款及公司自有资金。公司已取得中信银行股份有限公司合肥分行出具的《贷款承诺函》，中信银行股份有限公司合肥分行承诺给予公司不超过人民币9,000万元的股票回购专项贷款，具体股票回购专项贷款提用金额不得高于股票回购资金的90%。该《贷款承诺函》有效期至2026年12月2日。除上述专项贷款外，本次股份回购的其余资金为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产6,394,384,346.17元，归属于上市公司股东的净资产3,406,993,773.58元，假设回购资金总额的上限人民币11,000万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的分别占上述指标的1.72%、3.23%。占比较低，预计不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经公司自查及问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案均不存在利益冲突、也不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，上述主体在回购期间也暂无增减持公司股份计划，若上述主体未来有增减持计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若上述主体未来有减持计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让，若公司未能在上述期限内转让完毕已回购股份，未转让的已回购股份将履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将根据具体实施情况按照规定及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份事项不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司经营层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于如下事项：1、设立回购专用证券账户、其他相关账户及办理相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购的时间、价格和数量等；3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议； 5、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司经营层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案； 6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 （一）可能面对的风险 1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险； 2、若公司在实施回购期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；3、若因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司生产经营、财务状况、外部客观原因发生变化等原因，公司董事会可能会根据规则变更或终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险； 4、本次回购股份拟用于股权激励或转换公司发行的可转债。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。 5、若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。 （二）应对措施 公司将提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律、法规及规范性文件的规定履行相应的程序及信息披露义务，择机变更或终止回购方案。 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 1、回购专用证券账户的开立情况根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下： 持有人名称：志邦家居股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B887911104（用于专项贷款回购）、B882339755（用于自有资金回购） 2、后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 志邦家居股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
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