苏豪弘业(600128):苏豪弘业股份有限公司关联交易管理制度（2025年12月修订）
关联交易管理制度 （2025年 12月修订） 第一章 总则 第一条 为规范苏豪弘业股份有限公司（以下简称“公 司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、 规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 5号——交易与关联交易》（以下简称《监管指引 5号》）等业务规则和《苏豪弘业股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、 信息披露规范。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合 理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节 财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者 采取其他手段，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议 程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致 公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资 金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益 第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交 易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力 等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响， 根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易 标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等 问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易 标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披 露义务。 第二章关联交易及关联人 第五条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控 制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务 的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项。 第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人 （或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员。 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十 二个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或 者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重 于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人 为公司的关联人。 第七条 公司与本制度第六条第二款第（二）项所列法 人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董 事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管 理人员的除外。 第三章 关联人报备 第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股 份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董 事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登 记管理工作。 第九条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理 第四章 关联交易的审议及披露 第十条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发 生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时 披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在 30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 根据上述规定无需提交董事会审议的关联交易，由公司 经理层批准后实施。 第十一条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联人 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当 按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东 会审议。 本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中 国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按 照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当 按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或 者评估的要求。 第十二条 公司不得为本制度第六条规定的关联人提 联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资 比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关 联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关 联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司 的关联交易，应遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 5号——交易与关联交易》等相关规定。 第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业 增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作 为计算标准，适用本制度的相关规定。 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额 出资额达到本制度第十一条规定的标准，如果所有出资方均 全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司 的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等 对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可 免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或 者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相 关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、 经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系 发生变化的，公司应当及时披露。 第十六条 公司向关联人购买或者出售资产，应遵循以 下规定： （一）达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交 易标的为公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本 情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资 或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基 本情况。 （二）公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会 审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交 易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或 者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相 关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法 （三）公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上 市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成 非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案， 并在相关交易实施完成前解决。 第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未 来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最 高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当 按照第一款的标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十条、第 十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的 交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定 的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求 披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项； 达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本 次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股 东会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度第十条、第十一条规定履行相关义务 东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以 确定应当履行的审议程序。 第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交 易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行 合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十 一条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； 监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人 直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响 的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第二十一条 公司与关联人发生本制度第五条第（十二） 项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行 （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体 总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本 款前述规定处理； （二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变 化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协 议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议 在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续 签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根 据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议 没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金 额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当 按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关 联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预 计； 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在 充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人 主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的， 应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可 以以同一控制为口径合并列示上述信息； 执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与 上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计 总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的 关联交易金额不合并计算； （六）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产 品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各 种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按 照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股 票上市规则》的相关规定； （七）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序 和披露义务； （八）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市 场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产 品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第五章 附则 第二十三条 本制度与相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》不一致或有未尽事宜的，应按以上法律、法规、 规范性文件及《公司章程》执行，并应及时修订。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股 东会审议通过之日起生效。 中财网
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