欧菲光(002456):购买控股子公司少数股东股权暨关联交易
欧菲光集团股份有限公司 关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 1、交易概述 基于欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划，公司拟以24,145.3879万元自有资金购买控股子公司安徽欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“安徽车联”或“目标公司”）少数股东深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳信石基金”）持有的安徽车联的全部股权（对应注册资本5,145.90万元，持股比例5.3050%），并拟与深圳信石基金、安徽车联签署《关于安徽欧菲智能车联科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）；拟以12,346.4477万元自有资金购买安徽车联少数股东南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“一汽创新基金”）持有的安徽车联的全部股权（对应注册资本3,062.3150万元，持股比例3.1570%），并拟与一汽创新基金、安徽车联签署《关于安徽欧菲智能车联科技有限公司股权之回购协议》（以下简称“《回购协议》”）。本次购买控股子公司少数股东股权后，公司持有安徽车联股权比例将由78.5354%变为86.9974%。 2、关联关系说明 公司实际控制人、董事长蔡荣军先生控制的深圳和正实业投资有限公司持有安徽车联股权；公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，海江先生为合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；公司部分董事、高级管理人员通过安徽车联员工持股平台间接持有安徽车联股权。本次购买控股子公司少数股东股权事项构成关联交易。 3、审议情况 公司于2025年12月11日召开第六届董事会2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了上述议案，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本次关联交易事项需提交公司股东会审议。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 （一）深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1、公司名称：深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）；2、统一社会信用代码：91440300MA5FR2ML4F； 3、企业类型：有限合伙企业； 4、执行事务合伙人：信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司； 5、成立日期：2019-08-16； 6、注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-3529； 7、注册资本：300,000万元人民币； 8、经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）； 9、除深圳信石基金持有公司控股子公司安徽车联5.3050%的股权外，深圳信石基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；10、深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人； 11、合伙人信息：
1、公司名称：南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙）； 2、统一社会信用代码：91220109MA170A8U99； 3、企业类型：有限合伙企业； 4、执行事务合伙人：鼎佳汽车私募基金管理（北京）有限公司（委派代表：刘强)； 5、成立日期：2018-11-16； 6、注册地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦25层； 7、注册资本：130,000万元人民币； 8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；股权投资；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 9、除一汽创新基金持有公司控股子公司安徽车联3.1570%的股权外，一汽创新基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；10、南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙）的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人； 11、合伙人信息：
（一）深圳和正实业投资有限公司 1、公司名称：深圳和正实业投资有限公司； 2、统一社会信用代码：91440300MA5GFY3P9B； 3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）； 4、法定代表人：蔡丽华； 5、成立日期：2020年11月11日； 6、注册地址：深圳市光明区马田街道马山头社区南环大道电连科技大厦B号楼101； 7、注册资本：10,000万元人民币； 8、经营范围：投资兴办实业；国内贸易；投资咨询； 9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：深圳和正实业投资有限公司成立于2020年，主要业务是投资兴办实业，最近三年来公司业务发展稳定，主营业务未发生变更； 10、深圳和正实业投资有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人； 资有限公司实际控制人、执行董事，其姐姐蔡丽华女士为深圳和正实业投资有限公司的总经理，公司与深圳和正实业投资有限公司构成关联方。 12、股权结构：
单位：万元
1、公司名称：合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）； 2、统一社会信用代码：91340181MA8PWW620Y； 3、企业类型：有限合伙企业； 4、执行事务合伙人：合肥欧旭诺电子科技有限公司（委派代表：海江）；5、成立日期：2023年1月10日； 6、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处；7、注册资本：10万元人民币； 8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）； 9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；10、合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）的诚信状况良好，不属于失信被执行人； 11、关联关系说明：公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司与合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）构成关联方。 12、合伙人信息：
单位：万元
1、公司名称：合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）； 2、统一社会信用代码：91340181MA8PWTJC7L； 3、企业类型：有限合伙企业； 4、执行事务合伙人：合肥欧旭诺电子科技有限公司（委派代表：海江）；5、成立日期：2023年1月10日； 6、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处；7、注册资本：10万元人民币； 8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）； 9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；10、合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）的诚信状况良好，不属于失信被执行人； 11、关联关系说明：公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司与合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）构成关联方。 12、合伙人信息：
单位：万元
1、公司名称：合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）； 2、统一社会信用代码：91340181MA8PWWL779； 3、企业类型：有限合伙企业； 4、执行事务合伙人：合肥欧旭诺电子科技有限公司（委派代表：海江）；5、成立日期：2023年1月10日； 6、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处；7、注册资本：10万元人民币； 8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）； 9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；10、合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）的诚信状况良好，不属于失信被执行人； 11、关联关系说明：公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司与合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）构成关联方。 12、合伙人信息：
单位：万元
1、公司名称：合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）； 2、统一社会信用代码：91340181MA8PWTJJ4H； 3、企业类型：有限合伙企业； 4、执行事务合伙人：海江、合肥欧旭诺电子科技有限公司； 5、成立日期：2023年1月10日； 6、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处；7、注册资本：10万元人民币； 8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）； 9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；10、合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）的诚信状况良好，不属于失信被执行人； 11、关联关系说明：公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，海江先生为合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司与合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）构成关联方。 12、合伙人信息：
单位：万元
1、公司名称：合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）； 2、统一社会信用代码：91340181MA8PWWLBXH； 3、企业类型：有限合伙企业； 4、执行事务合伙人：合肥欧旭诺电子科技有限公司（委派代表：海江）；5、成立日期：2023年1月10日； 6、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处；7、注册资本：10万元人民币； 8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）； 9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；10、合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）的诚信状况良好，不属于失信被执行人； 11、关联关系说明：公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司与合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）构成关联方。 12、合伙人信息：
、主要财务数据如下： 单位：万元
1、公司名称：合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）； 2、统一社会信用代码：91340181MA8PWW575X； 3、企业类型：有限合伙企业； 4、执行事务合伙人：合肥欧旭诺电子科技有限公司（委派代表：海江）；5、成立日期：2023年1月10日； 6、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处1；7、注册资本：10万元人民币； 8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）； 9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）成立于2023年1月，系员工持股平台，未实际开展经营活动；10、合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）的诚信状况良好，不属于失信被执行人； 11、关联关系说明：公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司与合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）构成关联方。 12、合伙人信息：
、主要财务数据如下： 单位：万元
1、公司名称：安徽欧菲智能车联科技有限公司； 2、统一社会信用代码：91340181MA8N9TRQ5W； 3、企业类型：其他有限责任公司； 4、法定代表人：海江； 5、成立日期：2021年10月13日； 6、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处1号；7、注册资本：97,000.215万元人民币； 8、经营范围：一般项目：电子元器件制造；显示器件制造；光电子器件制造；电子专用材料制造；其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；智能家庭消费设备制造；智能无人飞行器制造；可穿戴智能设备制造；音响设备制造；智能车载设备制造；虚拟现实设备制造；服务消费机器人制造；智能车载设备销售；光学玻璃制造；光学仪器制造；光学仪器销售；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；工业自动控制系统装置销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）； 9、安徽欧菲智能车联科技有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人； 10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：安徽欧菲智能车联科技有限公司成立于2021年10月，致力于智能驾驶、车身电子和智能座舱等领域的技术研发与产品制造，主要产品包括光学镜头、摄像头、毫米波雷达、激光雷达等，应用于智能汽车领域，最近三年来公司业务发展稳定，主营业务未发生变更；11、本次交易涉及的交易标的（股权）产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款； 12、关联关系说明：公司实际控制人、董事长蔡荣军先生控制的深圳和正实业投资有限公司持有安徽车联股权；公司离任董事、副总经理海江先生持有51%股权并担任执行董事、高级管理人员的合肥欧旭诺电子科技有限公司为安徽车联股东合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，海江先生为合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；公司部分董事、高级管理人员通过安徽车联员工持股平台间接持有安徽车联股权。 13、主要财务数据如下： 单位：万元
14、购买少数股东股权前后股权结构如下：
根据公司、深圳信石基金、一汽创新基金在增资安徽车联时所签署的相关投资协议中相关约定及各方友好协商，公司本次购买安徽车联少数股东股权价格按照深圳信石基金、一汽创新基金对目标公司的全部投资款加上该全部投资款年化8%（单利）的收益确定。 六、合同的主要内容 （一）《关于安徽欧菲智能车联科技有限公司股权转让协议》 甲方：深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方：欧菲光集团股份有限公司 丙方：安徽欧菲智能车联科技有限公司 1、股权转让 经过友好协商，深圳信石基金同意按照本协议约定转让其所持安徽车联的全部股权（对应注册资本5,145.9万元，持股比例5.305%）（转让的股权简称“标的股权”），公司同意按本协议约定受让深圳信石基金所转让的标的股权。 2、股权转让价款及支付 （1）股权转让价款及支付安排 公司和深圳信石基金同意，标的股权的转让价款为人民币24,145.3879万元（大写：贰亿肆仟壹佰肆拾伍万叁仟捌佰柒拾玖元整），公司应按照下述安排分期向深圳信石基金支付股权转让价款： 第一笔股权转让价款：公司于2025年12月31日向深圳信石基金支付标的股权的33.33%（对应注册资本1,715.1284万元）对应的股权转让价款7,752.3326万元（大写：柒仟柒佰伍拾贰万叁仟叁佰贰拾陆元整）； 第二笔股权转让价款：公司于2026年10月31日向深圳信石基金支付标的股权的66.67%（对应注册资本3,430.7716万元）对应的股权转让价款16,393.0553万元（大写：壹亿陆仟叁佰玖拾叁万零伍佰伍拾叁元整）。 （2）如公司拟早于或晚于上述分期支付时点支付当期的股权转让价款，公司应提前10个工作日向深圳信石基金发出载明当期股权转让价款、付款时间及具体金额的付款确认函，由深圳信石基金在收到该函后3日内对该付款确认函予以书面回复。深圳信石基金确认该函后即视为双方对股权转让价款的金额及付款时间进行了调整，该付款确认函作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。 各方明确，对于任何一期的支付时间，均不能晚于2026年12月31日。 3、股权交割 （1）各方同意，公司每支付完毕一笔股权转让价款后，对应比例的标的股权即归属于公司所有。各方同意按照如下约定办理标的股权的变更登记手续：在公司支付完毕第一笔股权转让价款之后30日内，深圳信石基金将33.33%1,715.1284 的标的股权（对应注册资本 万元）变更登记至公司名下，即配合公司和安徽车联签署33.33%的标的股权工商变更登记材料，并配合完成相应的股权变更登记手续； 在公司支付完毕第二笔股权转让价款之后30日内，深圳信石基金将66.67%的标的股权（对应注册资本3,430.7716万元）变更登记至公司名下，即配合公司和安徽车联签署66.67%的标的股权工商变更登记材料，并配合完成相应的股权变更登记手续。 （2）若非深圳信石基金原因导致所转让的股权无法或迟延变更登记至公司名下的，深圳信石基金应配合公司提出的合理的股权处置安排，并在可变更登记时继续配合公司和安徽车联，直至完成股权变更登记手续。 4、违约责任 （1）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的，其他各方均有权要求该方纠正违约行为，因该方的违约行为给任何一方造成损失的，受损失方有权要求该方赔偿其所遭受的直接损失。 （2）公司未按本协议约定在2026年12月31日（含）前支付股权转让价款的，公司除应支付相应的股权转让价款外，还应自2027年1月1日起按照未支付股权转让价款中对应的增资款本金部分以万分之五/日(0.05%/日)的标准向深圳信石基金支付违约金。逾期超过60日的，深圳信石基金有权单方解除本协议并要求公司承担截止至解除日的违约金。 （3）深圳信石基金未按照本协议约定配合公司和安徽车联办理所转让的股权变更登记手续的（深圳信石基金已配合办理所转让股权变更登记手续但非因深圳信石基金原因导致股权变更登记手续未在本协议第三条约定的期限内办理完成的除外），公司有权相应迟延支付剩余股权转让价款，逾期超过60日的，公司有权单方解除本协议，要求深圳信石基金返还公司已支付的股权转让价款并承担8% 对应的资金占用成本（按照年化 计算）。 5、其他 （1）本协议之修改、变更、补充均应由各方协商一致后，以书面形式确认并经各方正式签署后生效。 （2）本协议经各方盖章并由法定代表人/授权代表或执行事务合伙人委派代表签字后于首页载明的日期生效。未经本协议各方的事先书面同意并共同签署书面文件，任何一方不得擅自修改本协议。 （二）《关于安徽欧菲智能车联科技有限公司股权之回购协议》 甲方：南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙） 乙方：欧菲光集团股份有限公司 丙方：安徽欧菲智能车联科技有限公司 1、股权回购 经过友好协商，公司同意按照本协议约定回购一汽创新基金所持安徽车联的全部股权（对应注册资本3,062.315万元，持股比例3.157%）（转让的股权简称“标的股权”），一汽创新基金同意按本协议约定向公司转让标的股权。 2、回购价款及支付 （1）股权回购价款 公司和一汽创新基金同意按照一汽创新基金本次对安徽车联的全部投资款加上该全部投资款年化8%（单利）的收益确定股权回购价款。 具体计算公式为：回购价款=一汽创新基金增资款本金×(1+8%×T/365)其中，一汽创新基金增资款本金为一汽创新基金实际向安徽车联支付的增资金额；T为一汽创新基金支付增资款之日（含当日）至公司支付完毕回购价款之日（不含当日）的天数。一汽创新基金分笔支付增资款的，则按照上述公式分笔计算。 （2）公司和一汽创新基金同意，公司按照如下约定分期向一汽创新基金支付回购价款： 第一笔股权回购款：2025年12月31日前，向一汽创新基金支付33.33%的标的股权（对应注册资本1,020.6696万元）对应的回购价款3,333.33万元及对应的利息。 其中，3,000万元对应一汽创新基金2023年3月20日支付的增资款，利息从该支付333.33 日计算至公司支付完毕该股权回购价款（增资款本金）之日；剩余 万元对应一汽创新基金2023年10月19日支付的增资款本金，利息从该支付日计算至公司支付完毕该股权回购价款（增资款本金）之日； 第二笔股权回购款：2026年10月31日前，向一汽创新基金支付66.67%的标的股权（对应注册资本2,041.6454万元）对应的回购价款6,666.67万元及对应的利息。 该6,666.67万元对应一汽创新基金2023年10月19日支付的增资款本金，利息从该支付日计算至公司支付完毕该股权回购价款（增资款本金）之日。 3、股权交割 （1）各方同意，公司每支付完毕一笔回购价款后，对应比例的标的股权即归属于公司所有。各方同意按照如下约定办理标的股权的变更登记手续：在公司在支付完毕第一笔回购价款（3,333.33万元及对应的利息）之后30日内，一汽创新基金将33.33%的标的股权（对应注册资本1,020.6696万元）变更登33.33% 记至公司名下，即配合公司和安徽车联签署 的标的股权工商变更登记材料，并配合完成相应的股权变更登记手续； 在公司在支付完毕第二笔回购价款（6,666.67万元及对应的利息）之后30日内，一汽创新基金将66.67%的标的股权（对应注册资本2,041.6454万元）变更登记至公司名下，即配合公司和安徽车联签署66.67%的标的股权工商变更登记材料，并配合完成相应的股权变更登记手续。 （2）若非一汽创新基金原因导致标的股权无法或迟延变更登记至公司名下的，一汽创新基金应配合公司签订相应代持协议，并在可变更登记时继续配合公司和安徽车联，直至完成股权变更登记手续。 4、违约责任 （1）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的，其他各方均有权要求该方纠正违约行为，因该方的违约行为给任何一方造成损失的，受损失方有权要求该方赔偿其所遭受的直接损失。 （2）公司未按本协议约定如期支付回购价款的，应自逾期之日起按照未支付回购价款中的增资款本金部分以万分之五/日(0.05%/日)的标准向一汽创新基金支付违约金，违约金和利息不重复计算，但按照本协议第二条的约定应支付的利息仍应正常支付。 （3）一汽创新基金未按照本协议约定配合公司和安徽车联办理标的股权变更登记手续的（一汽创新基金已配合办理标的股权变更登记手续但非因一汽创新基金原因导致股权变更登记手续未在本协议第三条约定的期限内办理完成的除外），公司有权相应迟延支付剩余股权回购价款（迟延期间，回购价款中的利息停止计算），并要求一汽创新基金自逾期之日按照迟延变更登记的标的股权所对应的回购价款以万分之五/日(0.05%/日)的标准支付违约金。 5、其他 1 （）各方确认：本协议并不替代原协议，本协议生效后原协议仍有效并正常履行；本协议的任何条款无论因何种原因变为无效或不可执行的，一汽创新基金在原协议项下的权利义务不受影响，但本协议履行完毕后，原协议及本协议的权利义务即告终止（履行完毕）。 （2）本协议经各方盖章并由法定代表人/授权代表或执行事务合伙人委派代表签字后于首页载明的日期生效。未经本协议各方的事先书面同意并共同签署书面文件，任何一方不得擅自解除、修改本协议。 七、涉及关联交易的其他安排 本次交易的资金为公司自有资金，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他情况。本次交易完成后，公司不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。 八、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次交易的目的 本次交易符合公司长远发展战略，可进一步强化对子公司的管理，提升治理水平与决策效率，降低管理成本与风险，并有助于公司整合内部资源，深化业务协同以及提升行业地位。 2、存在的风险 本次交易完成后，子公司可能面临市场竞争加剧、行业政策变化等经营风险，导致业绩不及预期，影响公司的整体盈利水平。同时，本次购买的资金来源为自有资金，未来可能会对公司短期资金流造成一定压力。 3、对公司的影响 本次购买控股子公司少数股东股权后，公司持有安徽车联股权比例将由78.5354%变为86.9974%，有利于优化公司对安徽车联的治理结构。本次交易资金来源为公司自有资金。本次购买安徽车联少数股东股权事项符合公司的生产经营及长期发展规划，不存在损害股东利益的情况，有利于提升公司整体运营效率，促进公司的长远发展，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 九、与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年初至今，公司与关联方深圳和正实业投资有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为58,250.04万元。除此之外，公司与上述其他关联方未发生关联交易。 十、独立董事专门会议审议情况 公司于2025年12月11日召开第六届董事会2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。经核查，独立董事认为，本次购买安徽车联少数股权事项符合公司战略规划，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，且同意本次购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。 十一、备查文件 1、第六届董事会第十三次（临时）会议决议； 2、第六届董事会2025年第四次独立董事专门会议决议； 3、《关于安徽欧菲智能车联科技有限公司股权转让协议》； 4、《关于安徽欧菲智能车联科技有限公司股权之回购协议》； 5、安徽欧菲智能车联科技有限公司的财务报表； 6、关联交易情况概述表。 特此公告。 欧菲光集团股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
 |