黑芝麻(000716):收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》暨公司控制权拟发生变更事项的进展公告
南方黑芝麻集团股份有限公司 关于收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》 暨公司控制权拟发生变更事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司控制权拟发生变更事项概述 2025年8月8日，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）与广西旅发大健康产业集团有限公司（以下简称“广旅大健康”）签署了《股份转让协议》，约定：黑五类集团拟通过协议转让方式将其持有公司150,697,910股（占公司总股本20%）的无限售流通股股份转让给广旅大健康；本次股份转让项下标的股份转让价格为6.25元/股，对应转让价款总额为941,861,937.50元(含税)。同日，黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署《表决权放弃承诺》，前述承诺人承诺自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃股权转让交易后合计持有公司133,071,767股股份（占公司总股本17.66%）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。 在各方推进本次交易进展期间，黑五类集团在2025年9-10月被法院执行了公司股份3,199,914股，其持有公司的股份已由227,946,277股减至224,746,363股，其持股比例已由30.25%减至29.85%。 本次交易实施完成后，广旅大健康持有公司股份150,697,910股(占公司总股本20%)；黑五类集团持有公司股份将由224,746,363股减至74,048,453股(持股比例将由29.85%减至9.83%)，持有0%表决权；韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦合计持有公司股份55,823,400股(占公司总股本7.41%)，持有0%表决权。本次交易实施完成后，公司控股股东将由黑五类集团变更为广旅大健康，实际控制人将由李汉朝先生、李汉荣先生、李玉琦先生、李玉坚先生、李玉宇先生、甘政先生、李淑娴女士变为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。 在《股份转让协议》签署后，广旅大健康按照约定已于2025年8月22日将诚意金共15,000万元支付给了黑五类集团，诚意金已支付完毕；剩余的转让价款791,861,937.50元待本次转让标的股份完成过户手续后的10个工作日内支付。 上述详情见公司于2025年8月9日、9月9日、10月10日、11月11日、 12月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信披媒体披露的《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号：2025-034)、《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告》(公告编号：2025-050)、《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告》(公告编号：2025-056)、《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告》(公告编号：2025-061)、《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告》(公告编号：2025-068)。 二、进展情况 近日，公司收到广旅大健康转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕731号），具体内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对广西旅发大健康产业集团有限公司收购南方黑芝麻集团股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。 广旅大健康聘请的中介机构已于2025年10月底完成现场尽职调查工作，截至本公告日，正就本次交易履行涉及的国有资产监督管理部门审批等程序，之后尚需履行深圳证券交易所的合规性审批程序；本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本事项的具体进展情况，并及时履行信息披露义务。 三、其他说明事项及风险提示 1、本次股份转让交易尚需取得主管国有资产监督管理部门的批准、深圳证券交易所的合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续，上述事项最终能否通过相关部门审批及具体时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 2、公司于2025年11月1日披露了《关于控股股东部分股份被司法强制执行完毕的公告》，黑五类集团本次被南昌市新建区人民法院强制执行3,199,914股的公司股份已执行完毕；若本次股份转让完成后，黑五类集团持有公司的股份将由227,946,277股减至74,048,453股（持股比例将由30.25%减至9.83%）；黑五类集团及韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署的《表决权放弃承诺》放弃表决权的股份占公司总股本比例将由17.66%变更为17.24%。 3、本次交易不会影响公司正常生产经营，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》，公司所有信息均以前述指定的信息披露媒体登载为准。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 四、备查文件 国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕731号）。 特此公告。 南方黑芝麻集团股份有限公司 董 事 会 2025年12月13日 中财网
 |