云南锗业(002428):对外投资设立控股子公司
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 2025年12月12日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与昆明哈傈佤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆明哈傈佤”）共同出资1,000万元设立控股子公司云南锗业生物科技有限公司（暂定名，以下简称“云锗生物”）。云锗生物主要从事以有机锗为核心的日化产品及其他有机锗相关应用产品的开发业务。 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。 二、拟设立控股子公司的情况 （一）出资主体基本情况 1、本公司 2、昆明哈傈佤企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91530100MAK28M5F3F 注册地址：云南省昆明高新技术产业开发区马金铺街道办事处大营社区居委会魁星街666号云南国家锗材料基地综合测试实验大楼1楼101室 企业类型：有限合伙企业 注册资本：300万元 执行事务合伙人：杨军 经营期限：2025年12月3日至无固定期限 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 昆明哈傈佤拟作为云锗生物引入核心人员的激励持股平台。昆明哈傈佤与公司不存在关联关系。经公开查询，昆明哈傈佤不属于失信被执行人。 （二）拟设立的控股子公司基本情况 公司名称：云南锗业生物科技有限公司（暂定名） 公司类型：有限责任公司 注册地址：云南省昆明高新技术产业开发区马金铺电力装备园魁星街666号注册资本：人民币1,000万元 经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品生产、批发、零售；技术进出口；货物进出口；健康咨询服务（不含诊疗服务）；日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造、销售（不含危险化学品）；互联网销售(除销售需要许可的产品)；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第三类医疗器械生产、销售；检验检测服务；消毒剂生产、销售（不含危险化学品）。 经营期限：长期 云锗生物注册资本为人民币1,000万元，双方认缴的出资额、出资比例及出资方式如下：
（三）出资协议的主要内容 公司拟与昆明哈傈佤签订《出资协议》，主要内容如下： （1）双方一致同意，云锗生物设立时注册资本为人民币1,000万元。 （2）各方出资情况如下：
2、云锗生物治理结构 （1）股东会：云锗生物股东会由股东共同组成，按认缴出资比例行使表决权。 （2）董事：云锗生物不设董事会，设1名董事，董事由股东会选举产生，董事任公司法定代表人，并兼任经理。 （3）监事：云锗生物不设监事会和监事。 （4）高级管理人员：云锗生物设总经理1名，副总经理若干。 3、股东的权利与义务 （1）按照国家有关法律法规的规定从事有限责任公司的设立活动，任何股东不得以发起设立云锗生物为名从事非法活动。 （2）应及时提供为办理云锗生物设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为云锗生物的设立提供各种服务和便利条件。 （3）股东授权成立的云锗生物筹备工作组，将负责云锗生物设立的具体工作。 （4）云锗生物因故不能成立，双方按照持股比例承担设立过程中发生的费用及债权债务。 （5）在设立过程中，由于自身的故意或过失致使云锗生物受到损害的，对云锗生物承担赔偿责任。 （6）任何一方未能按照本协议约定按时缴纳出资及其他款项的，除向云锗生物补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他方造成的损失承担赔偿责任。 （7）任何一方向云锗生物出资后，非经法定或本协议约定的情形，不得抽逃出资。 （8）非经云锗生物许可，不得以云锗生物名义对外进行活动或从事任何业务，不得将出资份额或出资证明书对外进行抵押、融资等行为。云锗生物设立后其所持有的股权未经全体股东一致同意，不得设定质权。 （9）在云锗生物依法设立后，根据法律和《公司章程》的规定，各股东应当承担相应的义务和责任。 4、违约责任 （1）各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚等，违约方须赔偿守约方由此受到的损失。 （2）任何一方未按照本协议约定缴纳出资的，每迟延一日，按照未缴纳金额的0.5%向守约方支付违约金。 5、协议生效 本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字、盖章之日起成立并生效，若依据法律法规需相关部门批准的，则在批准之日起生效。 三、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响 1、存在的风险 新设立的控股子公司在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、研发成果转化等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，开展的业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注该控股子公司的后续经营情况，加强风险防范运作机制。 2、本次投资的目的和对公司的影响 本次投资设立的云锗生物主要从事以有机锗为核心的日化产品及其他有机锗相关应用产品的开发业务，是基于公司未来发展及实际经营所需，培育具备持续成长潜力的业务板块，推动主营业务向下游延伸并深化产业链布局，有利于进一步完善、优化公司的业务体系及结构，提升公司综合竞争力，符合全体股东的利益。 本次投资符合公司整体战略规划，投资所需资金全部来源于公司自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。 四、备查文件 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议。 特此公告。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
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