维尔利(300190):签署战略合作框架协议
债券代码：123049 债券简称：维尔转债 维尔利环保科技集团股份有限公司 关于签署战略合作框架协议的公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 特别风险提示： 1、本次签署的《战略合作框架协议》为双方开展战略合作的框架性文本，该协议的签署确立了双方战略合作关系，为双方推进具体项目合作奠定了基础。 目前双方合作尚处于初步阶段，后续合作的具体实施内容、合作细节及推进进度，均以双方另行签署的具体协议为准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次合作，双方将联合开发面向高危、复杂及受限工业环境的机器人解决方案。其中，本公司主要负责机器人的场景化试验验证与落地推广工作，将合作开发的产品率先应用于公司现有项目的部分工艺环节，重点探索环保项目密闭空间的检修作业、石化领域巡检等典型场景；而合作方PrimechHoldingsLtd.承担机器人核心技术研发的主要工作。未来，上述合作开发的相关产品将主要应用于公司的环保、能源及工业类项目，并逐步拓展至同行业同类场景项目的应用。 3、公司目前暂无机器人相关技术储备及专业人员配置。 4、本协议的签署对公司近期生产经营和2025年度的业绩不会产生重大影响。 一、合同签署概况 近日，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与PrimechHoldingsLtd.（以下简称“PMEC”）签署了《战略合作框架协议》。双方本着相互尊重、互信互利、合作共赢的基本原则，经友好协商，同意共同搭建合作平台，聚焦工业机器人技术领域的创新研发、场景适配及应用推广，合力打造面向高危、复杂及受限工业环境的机器人解决方案，实现双方优势互补与价值共创。 本协议是双方合作的框架文本，根据《公司章程》及相关规定，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将在具体合作事宜明确后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。 二、合作方的基本情况 （一）名称：PrimechHoldingsLimited （二）公司类型：其于2023年10月10日在纳斯达克资本市场正式挂牌上市，股票代码为"PMEC" （三）注册资本：3,841.80万美元 （四）成立日期：2020年12月29日 （五）实际控制人：KinWaiHo（何建伟） （六）住所：23UbiCrescentSingapore （七）经营范围：核心业务为综合设施服务（IFS），包括设施清洁与维护、管家服务、办公租户清洁服务、厨房清洁服务、客户服务人员及餐饮服务人员供应等；清洁机器人的开发、生产与销售业务；电动汽车充电基础设施建设与维护、清洁用品生产与销售等业务。 (八）PMEC是新加坡领先的综合设施服务提供商之一，服务网络广泛覆盖机场、教育机构、政府部门、医院、商业综合体及住宅物业等多个领域，其于2023年10月在纳斯达克资本市场完成上市。为拓展业务边界，PMEC通过其控股子公司PrimechAIPte.Ltd.（以下简称“PrimechAI”）布局设施管理机器人赛道，成功推出首款自主研发的卫生间清洁机器人产品Hytron，目前，该产品已在新加坡多家学校、医院等场景完成试点应用，并已获得部分商业订单。 PMEC与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，最近三个会计年度均未与公司发生资金往来。 三、合同的主要内容 （一）合作主体 甲方：维尔利环保科技集团股份有限公司 乙方：PrimechHoldingsLtd. （二）合作背景 甲方为推进自身业务数字化、智能化转型升级，构建覆盖全生命周期的智能运维体系,拟积极探索机器人技术在复杂工业业务场景中的深度应用，旨在赋能现有业务升级、构建智能环保能源生态体系，稳步提升运营效率与服务质量，实现高质量可持续发展；乙方依托其在传统设施服务领域积累的优质客户资源与专业服务能力，以PrimechAI的机器人业务及现有产品为基础，持续推进专用机器人的研发与市场推广，具备技术落地与场景拓展的核心优势。甲乙双方本着相互尊重、互信互利、合作共赢的基本原则，经友好协商，同意共同搭建战略合作平台，聚焦工业机器人技术领域的创新研发、场景适配及应用推广，联合打造面向工业设施的智能运维及碳减排解决方案，实现双方优势互补与价值共创。 （三）合作内容 1、设立合资公司 1.1甲乙双方一致同意，由甲方或其子公司与乙方在新加坡共同出资设立合资经营企业（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为100万新加坡币，其中甲方持股70%，乙方持股30%。 1.2合资公司核心业务范围为：聚焦高危、复杂及受限工业环境，开展“立体化、智能化、可进化”专用机器人的研发、技术转化及相关配套服务。合资公司的具体治理结构、议事规则及商业发展规划，由双方根据合资公司业务开展进度及经营实际情况，另行签署相关文件予以明确，并可根据需要协商调整。 2、股权认购选择权 2.1基于本次战略合作框架及双方长期共赢的合作愿景，经甲乙双方友好协商一致，在符合各自内部决策程序及适用法律法规要求的前提下，授予甲方一项对乙方控股的机器人业务子公司PrimechAI的股权认购选择权（以下简称“选择权”）。 2.2在甲乙双方就PrimechAI的股权投资事项之主要商业条款达成一致，并在适当时点签署相应正式法律文件的前提下，甲方或其指定的关联公司可在有效期内，按照后续双方认可的固定估值对 PrimechAI进行总计不超过9,000,000美元的股权投资。 2.3本条所述投资选择权自本协议签署之日起生效，有效期截至2026年9月30日。在前述有效期届满前未经甲方书面明确行使的，该投资选择权自动终止，双方互不承担任何违约责任，但不影响双方根据本协议及后续正式法律文件已经享有的其他权利或已承担的义务。 2.4本条款项下股权认购相关的具体投资架构、估值方式、交割安排、先决条件及权利义务划分等事宜，均以双方后续另行协商并签署的正式交易文件为准。 （四）合作期限 本协议所述事项的合作期限为5年，自协议签订之日起计算。到期之后经双方商定，可延长合作期限。 （五）合作机制 1、建立信息通报制度。在双方合作过程中，一方及时向另一方提供合作内容所涉及的资料和信息，确保合作顺利开展。 2、建立合作小组制度。在合作小组中，双方各自指定具体牵头人员，负责日常协调、传达、布置、汇总、反馈和跟踪有关合作事宜。 3、本文件为甲乙双方就合作事宜达成的意向性文件，旨在初步明确双方合作的核心目标、合作范围及合作模式。双方权利义务的具体内容、履行标准、责任划分及相关操作细则，均以后续正式签署的合作协议为准。 （六）适用法律和争议解决 1、本协议的效力、解释及履行均适用新加坡共和国法律。 2、因本协议引起或与本协议相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任一方均有权将争议提交新加坡国际仲裁中心（SIAC），按照届时有效的SIAC仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为新加坡，仲裁语言为英文，由仲裁庭根据案件具体情况确定。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律约束力。 除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 3、仲裁程序进行期间，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议项下其他义务，且不得影响本协议约定的履行时限；但提交仲裁的争议事项或仲裁结果将严重影响义务履行的除外，该等履行是否受严重影响，由仲裁庭依法裁决。 （七）协议的生效条件 1、本协议经双方法定代表人/本人或其授权代表签字或加盖公章之日起生效。 四、本次签署协议对公司的影响 （一）对公司经营的影响 1、本协议仅为双方开展战略合作的框架性文本，不涉及具体项目和金额，对公司经营业绩及长期收益暂不构成重大影响，不影响公司的业务独立性。 2、PMEC作为新加坡领先的综合设施服务提供商，拥有覆盖机场、医院、商业综合体等多领域的优质客户资源，其控股子公司的机器人业务亦已完成试点验证及市场初期开拓，具备成熟的技术转化能力，自主研发的清洁机器人已在多场景下验证了稳定性与实用性；而公司深耕节能环保领域多年，积累了大量环保、工业、石化能源等多元业务场景及大量项目运营数据，为相关技术的应用提供了天然试验场。未来将由公司主要负责机器人的场景化试验验证与落地推广工作，将合作开发的产品率先应用于公司现有项目的部分工艺环节，重点探索环保项目密闭空间的检修作业、石化领域巡检等典型场景；而PMEC承担机器人核心技术研发的主要工作。双方可通过资源互补、技术协作及场景拓展，优化专用机器人设备的功能适配性，拓展专用机器人在环保、能源及工业类项目的应用场景，实现价值共创，助力各方提升核心竞争力与综合实力。 （二）风险提示 1、该协议的签署确立了双方战略合作关系，目前双方合作尚处于初步阶段，后续合作的具体实施内容、合作细节及推进进度，均以双方另行签署的具体协议为准，未来有关业务合作可能存在行业政策变化、市场变化、管理、人员等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 五、其他事项 （一）本次签署的协议仅为双方经友好协商达成的框架性约定，该协议所涉及的合作事项需另行签订相关正式合作协议，具体合作尚未进一步明确。公司将根据本次《战略合作框架协议》所涉及事项的相关进展，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定及时履行相应的审批决策程序及信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 （二）公司近三年内签署的框架协议进展情况
（三）其他说明 2025年10月9日，公司披露了《关于部分董事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》,公司部分董事、高级管理人员基于对公司业务转型及未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，计划自本次增持计划公告披露之日起6个月内，按照相关法律法规的规定以自有资金通过集中竞价方式增持公司股份。截至目前，相关董事、高级管理人员增持情况如下：
六、备查文件 （—）《战略合作框架协议》 特此公告。 维尔利环保科技集团股份有限公司 董事会 2025年 12月 12日 中财网
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