国博电子(688375):招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司调整2025年度日常关联交易预计交易额度及预计2026年度日常关联交易的核查意见
关于南京国博电子股份有限公司 增加2025年度日常关联交易预计及2026年度 日常关联交易预计的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，就国博电子相关关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易的基本情况 公司于 2025年 4月 10日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，并于 2025年 5月 8日召开 2024年度股东大会，分别审议通过了《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2025年度日常关联交易预计金额为 463,179.75万元。具体内容详见公司于 2025年 4月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于 2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-008）。 根据公司经营实际情况，公司拟增加 2025年度日常关联交易预计及预计2026年度日常关联交易。 公司董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计及 2026年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司增加 2025年度日常关联交易预计、公司 2026年度日常关联交易预计系公司正常生产经营活动的必要组成部分，交易事项符合公司业务发展需求，交易定价遵循市场化原则，具有公允性和商业合理性，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。综上，公司全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。 公司于 2025年 12月 12日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计及2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对该议案回避表决，出席董事会会议的非关联董事一致同意该议案。表决程序符合相关法律法规的规定和《公司章程》的要求。 本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对上述议案回避表决。 （二）2025年度预计日常关联交易增加情况 单位：万元
注 2：上表中小计值、合计值与各分项值加总如有尾差系四舍五入所致。 （三）2026年度预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
注 2：“占同类业务比例”基于公司 2024年度经审计的同类业务数据测算，即：2026年度预计金额÷2024年度实际发生金额。 （四）2025年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
二、关联方介绍和关联关系 （一）中国电子科技集团有限公司 1、基本情况 企业性质：有限责任公司（国有独资） 成立时间：2002年 2月 25日 注册资本：2,000,000.00万元人民币 实收资本：2,000,000.00万元人民币 法定代表人：王海波 注册地址：北京市海淀区万寿路 27号 经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要财务状况：因中国电科及其所属单位的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对中国电科及其所属单位的财务数据信息豁免披露。 股东构成及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会（100.00%） 2、关联关系说明 中国电科为公司实际控制人，因此中国电科及其下属单位与公司之间的关系满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的相关情形。 3、履约能力分析 关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险 （二）中国电子科技财务有限公司 1、基本情况 企业名称：中国电子科技财务有限公司 企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 注册地址：北京市石景山区金府路 30号院 2号楼 1011、3-8层 法定代表人：杨志军 注册资本：580,000万元人民币 成立日期：2012年 12月 14日 统一社会信用代码：91110000717834993R 金融许可证机构编码：L0167H211000001 经营范围（经营以下本外币业务）：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。 最近一个会计年度的主要财务状况：截至 2024年 12月 31日，财务公司总资产规模 1,123.60亿元，负债总额 1,006.51亿元，所有者权益总额 117.09亿元；2024年度实现营业收入 22.32亿元，净利润 12.24亿元。 主要股东和实际控制人：中国电科为中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）的控股股东及实际控制人。 2、关联关系说明 国博电子与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，财务公司构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。 3、履约能力分析 财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，不是失信被执行人。财务公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与中电财务签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 （三）南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司 1、基本情况 企业名称：南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：南京市秦淮区永智路 6号南京白下高新技术产业园区四号楼 1006室 法定代表人：孔月婵 注册资本：1,330万元人民币 成立日期：2018年 5月 24日 统一社会信用代码：91320104MA1WL5JY54 经营范围：半导体高频器件科学研究与试验发展;半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系统、电子产品的研发和设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:检验检测服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;集成电路芯片及产品销售;电子元器件零售;物业管理;住房租赁;租赁服务（不含出版物出租）;创业空间服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营:其他电子器件制造;电子元器件制造;集成电路芯片及产品制造;半导体器件专用设备制造。 最近一个会计年度的主要财务状况：截至 2024年 12月 31日，中电芯谷总资产规模 3,943.68万元，负债 719.91万元，所有者权益 3,223.77万元；2024年度实现营业收入 1,892.67万元，净利润 706.52万元。 主要股东和实际控制人：实际控制人为孔月婵，南京芯谷微电子科技合伙企业（有限合伙）为控股股东，持有 52.63%的股权；中国电子科技集团公司第五十五研究所持有37.59%的股权，南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司持有9.77%的股权。 2、关联关系说明 中国电子科技集团公司第五十五研究所持股 37.59%，对其实施重大影响。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。 3、履约能力分析 南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。 三、日常关联交易主要内容 （一）定价政策及定价依据 公司向关联方采购的产品或服务、租赁等相关关联交易的定价严格按照公司《关联交易管理制度》规定的定价原则执行，公司遵循平等、自愿、公平和诚信原则，针对有公开可比市场价格或收费标准的产品或服务，参考该价格或标准协商确定交易价格；无公开可比市场价格或收费标准的定制化产品或服务，综合考虑产品或服务类型、采购规模、供货速度等因素，以合理成本费用加合理利润协商确定交易价格，采购价格公允。 由于公司生产的产品主要为定制化产品，在材料、工艺、批量、供货周期等各方面，关联客户与其他客户均存在较大差异，与其他客户产品价格的可比性不强。公司遵循平等、自愿、公平和诚信原则，参照历史价格、供货周期、供货数量，以合理成本费用加合理利润协商确定交易价格，销售价格公允，对公司经营成果无不利影响，不存在向关联方输送利益的情况。 （二）关联交易的主要内容 1、公司实际控制人中国电科下属单位主要从事国家重要大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产，具有业务范围广、产业协同多的特点。该等单位中有多家系总体单位，承接总体类项目，但基于成本或其自身并不具备电子行业每一个环节的研制生产能力的原因，需要将其中部分模块外包给专属领域中具备技术研发优势的配套单位或企业研制生产。公司向中国电科下属单位主要销售有源相控阵 T/R组件、射频芯片、射频模块等产品。 2、公司实际控制人中国电科业务涉及电子信息产业链的各个环节，涵盖了我国国防科技工业领域和重大国民经济领域在电子行业的重大装备、设备终端和电子元器件等产品范畴。因电子行业产品种类繁多、所需原材料类别众多，公司向中国电科下属单位主要采购芯片、电子元件、结构件等原材料。 3、考虑地理位置较近，中国电科五十五所租赁公司厂房，公司向其提供生产经营所使用的水电、物业等，因此形成公司向中国电科五十五所提供燃料、动力、劳务和关联厂房租赁。 4、2019年，中国电科五十五所将原微系统事业部全部业务及相关资产、人员无偿划转至国微电子时，少部分仪器设备在划转基准日尚在建设中等原因无法被纳入资产划转范围，因此划转资产未包括该部分仪器设备。公司及国微电子与中国电科五十五所签订了《设备仪器租赁框架协议》，向中国电科五十五所长期租赁前述相关仪器设备。该部分设备由公司实际进行使用和操作，最终以使用权资产形式在公司报表体现，对公司资产独立性不存在影响。仪器设备租赁价格以折旧成本附加合理管理费、税金的方式确定，价格公允。 （三）关联交易协议签署情况 公司将适时与关联方根据实际发生的业务情况签署关联交易的合同或协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 本次公司预计与关联方发生的日常关联交易，是出于公司保持正常、持续生产经营的实际需要，属于正常业务开展，有助于扩大公司经营效益。 （二）关联交易对上市公司的影响 上述关联交易是双方本着公开、公平、公正的原则开展的，关联交易价格公平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益。公司主营业务不会因上述关联交易行为而构成对关联方的业务依赖。 五、保荐机构核査意见 经核查，保荐机构认为，上述增加 2025年度日常关联交易预计及 2026年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议 2025年第二次会议、第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决。 截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，尤其是中小股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 综上，保荐机构同意上述国博电子增加 2025年度日常关联交易预计及 2026年度日常关联交易预计事项。 中财网
 |