日海智能(002313):转让全资子公司日海设备股权暨关联交易
日海智能科技股份有限公司 关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、为进一步聚焦公司主营业务、优化产业结构，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“日海智能”）拟将持有的全资子公司日海智能设备（珠海）有限公司（以下简称“日海设备”、“目标公司”）100%股权转让给珠海九发控股有限公司（以下简称“九发控股”），转让价格为26,000万元，本次股权转让不会影响公司主营业务的正常生产和经营。 2、九发控股持有公司6,240万股股份，占公司总股本的16.67%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，九发控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易事项已由公司于2025年12月12日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准及获得有权国资审批单位的审核批准。 4、公司承担目标公司股权转让后的业绩承诺及补偿义务，若目标公司在业绩承诺期内不能完成业绩承诺，公司需进行业绩补偿，将对公司未来业绩产生一定影响。 一、交易概述 1、基本情况 为进一步聚焦公司主营业务、优化产业结构，公司拟出售与物联网主营业务关联度较低且收入规模较小的全资子公司日海设备100%的股权，上述标的股权拟以对价人民币26,000万元转让给公司控股股东九发控股，并拟签署《关于日海智能设备（珠海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。本次交易完成后，公司将不再持有日海设备的股份，公司合并报表范围将发生变动。 具体如下： 本次交易标的：日海设备100%股权； 本次交易事项：股权转让； 本次交易价格：26,000万元。 2、交易目的与原因 本次交易是公司为进一步集中精力和资源聚焦物联网主营业务，优化产业结构，增强公司盈利能力与市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司战略发展方向。 3、交易生效尚需履行的审批程序 2025年12月12日，公司召开第六届董事会独立董事第六次专门会议、第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东会审议批准及获得有权国资审批单位的审核批准。本次股权转让事项相关的资产评估报告尚待履行国有资产管理部门的备案程序。 为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理本次股权转让事宜，包括但不限于签署相关协议，办理工商变更登记手续等。 因交易对方九发控股为公司关联法人，本次交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况
3、交易对方九发控股不为失信被执行人。 4、主要财务数据： 截至2025年9月30日，九发控股资产总额为1,296,978万元，净资产为-8,467万元；2025年1-9月九发控股营业收入为66,900万元，净利润为-22,415万元。以上数据未经审计。 三、交易标的基本情况 1、日海设备基本信息
3、历史沿革及经营情况 （1）历史沿革 2010年8月13日，芮正美、邓续新共同投资成立深圳艺朴露科技有限公司（目标公司原名称），注册资本50万元，其中芮正美持有60%股份，邓续新持有40%2010年8月至2017年1月，目标公司经过多轮增资及股权转让后，注册资本为8100万元，股东结构为李忠英持有51%股份，谢本建持有38%股份，王建勇持有11%股份。 2017年1月，公司全资子公司深圳海铭润投资有限公司收购原股东李忠英、谢本建、王建勇持有的目标公司全部股份，转让对价为1,300万元。各方约定在办理股权转让变更登记前，目标公司注册资本由8,100万元减资至1,305万元。 2018年10-11月，目标公司注册资本由1,305万元增资至20,000万元，并更名为深圳日海智能设备有限公司。 2020年9月变更注册地址并更名，变更后的公司名称为日海智能设备（珠海）有限公司。 2021年4月14日，基于公司内部管理需要，对目标公司股权进行内部划转，由日海智能直接持有100%股权。 （2）经营情况 日海设备主要经营业务为通信机柜、无线站点产品、数据中心产品等通信设备生产与销售。 4、其他事项 公司所持有的日海设备股权权属清晰，除100%股权已全部质押给珠海华发集团有限公司外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。日海设备不属于失信被执行人。 本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，九发控股持有日海设备100%股份，公司不再持有日海设备股权，日海设备将不再纳入公司合并报表范围。 公司不存在为日海设备提供担保、委托其理财等情况。日海设备亦不存在占用公司资金的情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）资产评估情况 北京华亚正信资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具《拟收购股权所涉及的日海智能设备（珠海）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A02-0010号，以下简称《资产评估报告》）。 1、本次资产评估基准日：2025年4月30日。 2、本次评估选用的评估方法：本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。 3、评估结论：截至评估基准日，日海智能设备（珠海）有限公司（母公司报表口径）总资产账面价值为53,195.52万元，总负债账面价值为32,155.09万元，净资产账面价值为21,040.43万元。在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为26,480.00万元，增值额为5,439.57万元，增值率为25.85%。 本次评估结论未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价及股权流动性对股权价值的影响。 （二）交易定价 根据《资产评估报告》，截至评估基准日2025年4月30日，日海设备100%股权的评估值为26,480.00万元。 本次交易的交易对价以评估机构出具的《资产评估报告》为定价依据，结合行业市场及公司实际情况，经友好协商最终确定本次日海设备100%股权转让的交易对价为26,000万元。本次交易定价公允，不存在损害本公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。 五、拟签署的股权转让协议主要内容 甲方（转让方）：日海智能科技股份有限公司 乙方（受让方）：珠海九发控股有限公司 丙方（目标公司）：日海智能设备（珠海）有限公司 一、本次股权转让方案 各方一致同意，转让方将其所持目标公司100%股权以人民币26,000万元的价格转让给受让方，受让方同意受让且受让方根据本协议约定分两期支付股权转让款。 二、股权转让款支付和工商变更 2.1第一期股权转让款付款先决条件 除非受让方作出书面豁免，受让方履行本协议项下的支付第一期股权转让款的义务以下列交易条件全部得到满足为前提： (1)各方已适当签署关于本次股权转让的相关文件（包括但不限于本协议及其附件、为完成本次股权转让事宜需要或应受让方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件）并交付最终文件，且该等交易文件已经生效并在交割日维持完全有效； (2)日海设备及转让方已取得为完成本次股权转让所必要的所有必要的内部、外部决策机构的有效审批、批准，并且转让方已根据现行有效法律法规充分履行信息披露义务； (3)转让方和日海设备已经通过附件披露函的形式向受让方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、盈利状况、对外担保以及与本协议有关的信息等，不存在任何虚假陈述、重大遗漏及其他任何易于产生重大误解的情形。 2.2第二期股权转让款付款先决条件 除非受让方作出书面豁免，受让方履行本协议项下的支付第二期股权转让款的义务以下列交易条件得到满足为前提：目标公司已完成关于本次股权转让的工商变更，并向受让方提供证明材料。 2.3付款/交割 在本协议第2.1条先决条件达成后，转让方应及时书面通知受让方，自受让方收到该书面通知并确认先决条件全部达成次日起的2个工作日内向转让方以下指定银行账户支付第一期股权转让款人民币17,333.33万元。 在本协议第2.2条先决条件达成后，转让方应及时书面通知受让方，自受让方收到该书面通知并确认先决条件全部达成次日起的5个工作日内向转让方以下指定银行账户支付第二期股权转让款人民币8,666.67万元。 三、各方陈述、保证及承诺 为促使受让方签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，除已经以附件披露函方式披露给受让方的情况外，目标公司和转让方共同连带作出如下陈述、保证及承诺。若目标公司因下述事项而致使目标公司及/或受让方遭受损失的，目标公司和转让方承诺将全额承担目标公司及/或受让方产生的前述损失。 (1)转让方同意自本次股权转让交割完成之日起3个月内尽最大努力促使经受让方书面要求的与目标公司主营业务相关的知识产权变更登记至目标公司名下或应受让方书面要求由转让方无偿向日海设备授予该等知识产权的使用权，且该等知识产权权属应不存在纠纷或潜在纠纷，该等知识产权上亦应不存在任何权利负担；若因任何第三方提出合理异议或登记机关原因导致无法按期完成变更，转让方不因此承担违约责任，但应持续积极推动解决； (2)日海设备与转让方应尽快签署关于转让方无偿向日海设备授予商标许可的协议且该等协议应经受让方认可。 四、业绩承诺 各方一致同意，作为本协议签署的基础，转让方就目标公司的未来业绩作出如下承诺：2026年度、2027年度、2028年度，目标公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）累计不低于人民币7,200万元（其中，2026年不低于1500万元、2027年度不低于2,700万元、2028年度不低于3,000万；以下简称“业绩承诺期内承诺净利润”）。 受让方有权于业绩承诺期（即指2026年度、2027年度、2028年度，下同）内各会计年度结束后聘请审计机构对目标公司在该年度的实际业绩情况出具专项审计报告，转让方及目标公司应尽最大努力配合前述审计报告在受让方指定的期限内完成审计。各方一致同意，目标公司在该年度实现的净利润以受让方聘请的转让方同意，若目标公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺净利润的80%，转让方应于业绩承诺期届满后三年内（为免疑义，应不晚于2031年12月31日）以现金或双方协商一致的其他方式向受让方进行补偿，即应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润×80%-业绩承诺期累计实现的净利润）。 若因不可抗力原因及非转让方原因导致目标公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺净利润的80%，受让方与转让方可友好协商豁免补偿金额或延长业绩承诺期等相关事宜。 五、过渡期安排 5.1目标公司和转让方共同连带作出以下陈述、承诺和保证：过渡期间，除非本协议有明确约定或者受让方一致书面同意外： (1)目标公司按照现有方式开展主营业务，且不存在或发生会影响其持续经营或导致公司资产与负债变化的重大不利事项； (2)目标公司不得向商业银行以外的第三方借款或者签署相关的协议；(3)目标公司不得向现有股东、董事、高级管理人员和核心人员及上述各方的关联方偿还任何负债（日常薪酬除外）或者提供贷款； (4)未经受让方书面同意，目标公司不得向任何第三方提供担保或为第三方承担义务、不得进行对外投资和新增关联交易； (5)目标公司不得转让重大资产或者在其上设立任何权利限制或者签署涉及上述内容的协议； (6)目标公司不得签署或通过可能对本次股权转让带来重大不利影响的协议或决议。 5.2特别地，自本协议签署日起两（2）年内（以下称“特殊过渡期”），转让方与目标公司向受让方作出以下特别承诺： (1)转让方同意尽最大商业合理努力获取与目标公司主营业务一致或类似的业务订单，并通过业务交易由目标公司实际完成前述业务订单； (2)转让方同意尽最大商业合理努力协助目标公司进入经受让方书面要求的大客户的供应商库/供应商白名单； (3)转让方同意在特殊过渡期内尽最大努力规范转让方及其关联方与目标公司间存在的人员、财务、资产或机构混同之情形，并最晚不迟于特殊过渡期届满之日向受让方出具书面文件确认转让方及其关联方与目标公司不存在人员、财务、资产或机构混同之情形； (4)特殊过渡期内，转让方及目标公司同意严格遵循本协议约定的交易原则执行转让方与目标公司之间的任何交易。具体而言，转让方与目标公司签署/执行的任何销售订单，除转让方有权留存等额于其为执行前述销售订单产生的成本的金额（下称“转让方成本”）外，转让方不应取得任何净利润。特别地，转让方应按季度通过真实合理的财务凭证与目标公司结算转让方成本。转让方及目标公司应严格按照前述约定进行财务和资金结算，未经受让方书面同意，转让方不得超额占用目标公司的利润和现金流。 各方同意，经转让方书面要求，受让方有权适当延长特殊过渡期。 六、违约责任 协议生效后，各方应全面、适当履行本协议。任何一方违反其在本协议中的陈述、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失及为此支出的全部合理费用（包括但不限于由此产生违约金、赔偿金、担保费、审计费、律师费、仲裁费、差旅费、评估费以及其他一切合理费用等）。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。为避免疑义，目标公司和控股股东就其各自在本协议项下的违约责任承担连带赔偿义务。 七、争议解决 7.1本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。 7.2任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，一方有权向珠海国际仲裁院在珠海申请仲裁，并根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁地点在珠海，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。败诉方应赔偿胜诉方因此而产生的合理费用，包括但不限于违约金、赔偿金、担保费、审计费、律师费、仲裁费、差旅费、评估费以及其他一切合理费用等。 八、 协议生效、变更、解除 8.1本协议自各方依法签署之日起生效。 8.2在本协议生效后，发生下列情形之一的，本协议可以解除： (1)本协议各方共同协商一致解除； (2)日海设备或转让方违背本协议项下的陈述、承诺和保证并对目标公司产生重大不利影响； (3)本协议第3.1条所约定付款的先决条件未能如期满足的； (4)发生中国法律规定可解除本协议的其他事项。 六、涉及出售股权的其他安排 1、本次股权转让的交易对价分两期支付，在满足协议约定的先决条件情况下，协议生效后2个工作日内支付股权转让款17,333.33万元，工商变更完成后5个工作日内支付剩余股权转让款8,666.67万元。 2、鉴于协议约定的特殊过渡期内，公司与目标公司将发生产品购销的业务往来，上述交易将构成日常关联交易，公司将按照关联交易的相关规定履行审议、披露义务，并逐步减少上述日常关联交易。 3、公司同意对目标公司的未来业绩作出如下承诺：2026年度、2027年度、2028年度，目标公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）累计不低于人民币7,200万元（其中，2026年不低于1500万元、2027年度不低于2,700万元、2028年度不低于3,000万）。公司同意，若目标公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺净利润的80%，公司应于业绩承诺期届满后三年内（为免疑义，应不晚于2031年12月31日）以现金或双方协商一致的其他方式向受让方就目标公司三年累计实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿，即应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润×80%-业绩承诺期累计实现的净利润）。若因不可抗力原因及非公司原因导致目标公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺净利润的80%，公司与九发控股可友好协商豁免补偿金额或延长业绩承诺期等相关事宜。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易有利于集中精力和资源聚焦物联网主营业务，优化公司资产结构，提高抗风险能力，有利于进一步整合公司资源，拓展无线通信模组业务市场，增强公司盈利能力与市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司经营和未来整体发展规划的需要。出售日海设备100%股权所得款项用于公司生产经营，改善公司财务状况，对公司正常生产经营产生积极影响。如交易成功可以降低负债规模，改善公司现金流状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，体现了国资股东对公司健康可持续发展的大力支持。 经公司初步测算，预计增加归属于上市公司股东的净资产约2亿元，具体数据以年审会计师审计结果为准。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自年初截至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司未与九发控股发生关联交易。 九、独立董事专门会议意见 2025年12月12日，公司召开第六届董事会独立董事第六次专门会议，审议通过了《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的议案》，独立董事全票同意公司本次交易事项，同意将该项议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。 十、风险提示 1、本次交易尚需提交公司股东会审议通过及获得有权国资审批单位的审核批准，本次交易具有一定的不确定性。 2、公司承担目标公司股权转让后的业绩承诺及补偿义务，若目标公司在业绩承诺期内不能完成业绩承诺，公司需进行业绩补偿，将对公司未来业绩产生一定影响。 公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 十一、备查文件 1、第六届董事会第二十六次会议决议； 2、第六届董事会独立董事第六次专门会议决议； 3、《日海智能设备（珠海）有限公司财务报表审计报告》； 4、《拟收购股权所涉及的日海智能设备（珠海）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。 日海智能科技股份有限公司 董事会 2025年12月13日 中财网
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