双箭股份(002381):第八届董事会第十七次会议决议
债券代码：127054 债券简称：双箭转债 浙江双箭橡胶股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2025年12月12日在公司行政楼七楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2025年12月6日以书面、电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。本次董事会由沈耿亮先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。 公司监事会监事及部分高级管理人员列席了本次董事会会议。本次会议的召开符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：（一）审议通过了《关于公司换届选举第九届董事会非独立董事的议案》鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名沈耿亮先生、沈会民先生、沈凯菲女士、沈洪发先生、占响林先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运行，在第九届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行非独立董事职务。 出席会议的董事对相关候选人进行逐项表决，表决结果如下： 1.1提名沈耿亮先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 1.3提名沈凯菲女士为公司第九届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 1.4提名沈洪发先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 1.5提名占响林先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-038）。 本议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （二）审议通过了《关于公司换届选举第九届董事会独立董事的议案》鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名丁乃秀女士、窦军生先生、凌忠良先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运行，在第九届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行独立董事职务。 出席会议的董事对相关候选人进行逐项表决，表决结果如下： 2.1提名丁乃秀女士为公司第九届董事会独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 2.2提名窦军生先生为公司第九届董事会独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 2.3提名凌忠良先生为公司第九届董事会独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-038）。 上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2025年第一次临时股东大会审议。《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度与嘉兴市诚诚橡胶有限公司日常关联交易预计的议案》。 根据业务发展和生产经营需要，公司（包括下属控股子公司）预计2026年度与嘉兴市诚诚橡胶有限公司发生日常关联交易总金额不超过2,500万元（采购原辅材料2,000万元，销售产品500万元）。 嘉兴市诚诚橡胶有限公司控股股东、执行董事、总经理陈哲明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之妹夫。沈耿亮先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为父女关系，为公司董事虞炳仁先生之妹夫。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决。 董事会审议该议案前，公司第八届董事会全体独立董事召开2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2026年度与嘉兴市诚诚橡胶有限公司日常关联交易预计的议案》。 具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-039）。 （四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度与安徽华烨特种材料有限公司日常关联交易预计的议案》。 根据业务发展和生产经营需要，公司（包括下属控股子公司）预计2026年度与安徽华烨特种材料有限公司发生日常关联交易总金额不超过10,000万元。 公司副总经理、董事会秘书兼财务负责人张梁铨先生担任安徽华烨特种材料有限公司董事长兼总经理，总经理助理褚焱先生担任安徽华烨特种材料有限公司董事。张梁铨先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之女婿；褚焱先生为公司董事虞炳仁先生之女婿；公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为父女关系，为公司董事虞炳仁先生之妹夫。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决。 董事会审议该议案前，公司第八届董事会全体独立董事召开2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2026年度与安徽华烨特种材料有限公司日常关联交易预计的议案》。 具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-039）。 （五）会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>的议案》。 自2022年8月17日至2025年11月30日期间，共有416张“双箭转债” 转换为公司股份，转股数量共计5,515股。截至2025年11月30日，公司股份总数因可转债转股由411,572,264股增加至411,577,779股，注册资本相应由411,572,264元增加至411,577,779元。 鉴于公司可转债转股，拟变更注册资本，同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会和监事，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》以及与监事会和监事有关的公司内部各项制度相关条款，并对《公司章程》部分内容予以修订。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准内容为准。 具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-040）及《公司章程修正案》《公司章程》。 （六）会议逐项审议通过了《关于修订及制订公司部分治理制度的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，公司对部分治理制度进行修订、制订，逐项表决结果如下： 6.01会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》。 6.02会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 6.03会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。 6.04会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。 6.05会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 6.06会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。 6.07会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 6.08会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。 6.09会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于制订<董事薪酬管理制度>的议案》。 6.10会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》。 6.11会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》。 6.12会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》。 6.13会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》。 6.14会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。 6.15会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。 6.16会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。 6.17会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>并更名为<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。 6.18会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。 6.19会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<远期结售汇业务内部控制制度>的议案》。 6.20会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》。 6.21会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。 6.22会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》。 6.23会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记及报备制度>的议案》。 6.24会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。 6.25会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》。 6.26会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。 6.27会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<突发事件处理制度>的议案》。 6.28会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于制订<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 6.29会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于制订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。 6.30会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于制订<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》。 具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订及制订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-041）及相关制度。 （七）会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-042）。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议。 2、第八届董事会提名委员会2025年第一次会议决议。 3、第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议。 特此公告。 浙江双箭橡胶股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月十三日 中财网
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