恩捷股份(002812):云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
原标题:恩捷股份:云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案 发行股份购买资产 并募集配套资金预案 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，董事会可在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，相关的证券交易所和登记结算机构可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺在本次交易过程中已及时且在未来也将继续及时地向上市公司以及为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的所有相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，董事会可在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，相关的证券交易所和登记结算机构可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明...........................................................................................................................2 交易对方声明...........................................................................................................................4 目 录.......................................................................................................................................5 释 义.......................................................................................................................................8 一、基本术语....................................................................................................................8 二、专业术语..................................................................................................................12 重大事项提示.........................................................................................................................15 一、本次交易方案概述..................................................................................................15 二、募集配套资金情况简要介绍..................................................................................17 三、本次交易对上市公司的影响..................................................................................18 四、本次交易已经履行及尚需履行的程序..................................................................20 五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见......................21六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................21 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................................22 八、待补充披露的信息提示..........................................................................................23 重大风险提示.........................................................................................................................24 一、与本次交易相关的风险..........................................................................................24 二、与标的资产相关的风险..........................................................................................26 第一章本次交易概况............................................................................................................29 一、本次交易的背景和目的..........................................................................................29 二、本次交易的具体方案..............................................................................................31 三、本次交易的性质......................................................................................................34 ..........................................................................35四、本次交易的业绩承诺和补偿安排 五、本次交易对上市公司的影响..................................................................................35 六、本次交易的决策过程和批准情况..........................................................................37 七、本次交易的预估作价情况......................................................................................38 第二章上市公司基本情况....................................................................................................52 一、基本情况..................................................................................................................52 二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况..........................52三、最近三年重大资产重组情况..................................................................................53 四、主营业务发展情况和主要财务数据......................................................................53 五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..............................54六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..............................................55七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况..........................................................................55 第三章交易对方基本情况....................................................................................................56 一、发行股份购买资产的自然人交易对方..................................................................56 二、发行股份购买资产的非自然人交易对方..............................................................56 三、募集配套资金的交易对方.....................................................................................111 ..................................................................................................112 第四章标的资产基本情况 一、标的公司基本情况................................................................................................112 二、标的公司股权结构................................................................................................112 三、标的公司主营业务情况........................................................................................114 四、标的公司主要财务数据........................................................................................117 第五章本次交易预估作价情况..........................................................................................118 ..........................................................................................119第六章本次交易发行股份情况 一、发行股份购买资产涉及的股份发行情况............................................................119 二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况....................................................119第七章风险因素..................................................................................................................120 一、与本次交易相关的风险........................................................................................120 二、与标的资产相关的风险........................................................................................122 ................................................................................................................124 三、其他风险 第八章其他重要事项..........................................................................................................125 一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见与上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................125二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况....................................125三、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................125 四、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................125 五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明........................................126六、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....126第九章独立董事专门会议的审核意见..............................................................................127 第十章声明与承诺..............................................................................................................129 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
套资金预案 套资金预案
套资金预案
上市公司拟以发行股份的方式支付中科华联100%股份的交易对价。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。交易对方各自取得的股份对价待标的公司的审计和评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体情况
套资金预案
（一）募集配套资金概况
三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是全球领先的锂电池隔膜供应商，核心产品是锂电池隔离膜，主要应用于新能源汽车锂电池制造领域、3C类产品及储能领域。上市公司不仅在全球产能布局、产品品质、成本效益以及技术研发等方面具备显著竞争力，更是成功进入了全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，主要客户包括宁德时代、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、比亚迪、孚能科技、天津力神等国内主流锂电池企业以及松下、LGES等海外公司，深度绑定多家全球知名电池厂商。上市公司市场份额已连续多年处于市场首位。 标的公司是专业研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜等高分子材料生产设备及隔膜制品的高新技术企业，主要客户为锂电池和锂电池隔膜厂商。 本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下： 1、有利于上市公司进一步拓宽产品矩阵，利用自有隔膜设备生产高性能隔膜产品，发挥先进工艺优势 隔膜生产装备方面，标的公司作为国内领先的锂电池隔膜生产装备制造商，自2013年第一条锂电池隔膜生产演示线调试成功以来，自主研发隔膜整套生产装备已超十年，湿法锂电池隔膜生产线荣获国内首台（套）重大技术装备称号。标的公司隔膜生产装备技术优势包括单线年产能高、产线核心零部件已基本实现国产化替代、自主开发隔膜管理系统和可快速切换产品线等。上市公司作为全球最大的锂离子电池隔膜生产及供应商，向标的公司采购隔膜生产装备产线用于生产锂离子电池隔膜产品。本次交易完成后，上市公司可直接使用标的公司的隔膜生产装备及相应的生产工艺技术，自产高性能隔膜产品，降低上市公司生产及运营成本。同时，上市公司凭借在锂电隔膜领域的长期生产实践和产能优势，亦可运用自身经验及工艺积累促进标的公司隔膜生产设备的改进优化及扩产。 隔膜产品方面，标的公司凭借在隔膜行业深耕多年的技术积累和制造经验，于2016年创建了蓝科途隔膜品牌，根据GGII数据，蓝科途2024年湿法隔膜市场国内占有率约为4.5%，排名行业第六。本次交易完成后，标的公司隔膜产品可以对上市公司套资金预案 现有隔膜产品矩阵起到补充，进一步完善先进产能的布局，提升规模效应；同时，如标的公司可获得足够建设资金支持，标的公司隔膜产线产能将会更快提升、业绩释放更加迅速。此外，上市公司作为全球出货量最大的锂离子电池隔膜供应商，市场份额已连续多年处于市场首位，充足的订单需求和丰富的销售渠道可以有效促进标的公司隔膜产品的销售。 2、有利于上市公司加速迭代技术，筑牢技术壁垒 技术响应方面，标的公司可凭借自身整线装备供应的优势，迅速满足上市公司扩产更先进产能的诉求，并针对产线运行中的各类突发状况提供专业、更有针对性的技术解决方案，有效解决海外设备厂商响应不及时、更新装备时间周期长、换代成本高等痛点。 筑牢研发壁垒方面，上市公司和标的公司可联合投入新型隔膜（如半固态电池用复合隔膜、湿法PP隔膜、固态电解质隔膜）与配套装备的研发，互享技术经验，降低单方面研发风险。同时，标的公司当前具备以5微米为代表的高强隔膜技术以及新一代大宽幅、高车速隔膜生产整线技术，相关技术均拥有自主知识产权，目前已成为行业先进隔膜产能建设的关键技术，双方整合后上市公司可进一步获得核心生产工艺与装备，拓宽技术护城河。 3、有利于上市公司提升供应链稳定性和扩产灵活性 上市公司作为隔膜行业龙头，基于自身需求同日本制钢所等全球隔膜装备制造商合作长达十余年。本次交易完成后，上市公司将在隔膜装备领域同标的公司进一步紧密合作，推进国产替代的实现，降低供应链风险，尤其在行业高景气周期时可优先保障上市公司对隔膜装备的需求。 本次交易完成后，上市公司可根据市场需求快速启动装备制造与隔膜产线建设的同步规划，缩短外部装备采购周期，实现“即产即扩”。同时凭借标的公司先进隔膜生产设备供应，上市公司可进一步布局海外产线建设，降低供应链风险。 4、有利于上市公司深化客户绑定，提升全球竞争力 本次交易完成后，上市公司将继续推动高性能产品的不断迭代，为下游客户提供更可靠、持久、有竞争力的隔膜产品，增强客户粘性，可进一步巩固行业地位。上市套资金预案 抢占新兴市场先机，降低因装备交付及技术保障问题带来的市场风险，提升全球竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东为PaulXiaomingLee，上市公司实际控制人为李晓明家族。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。 对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计和评估等相关工作完成且交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计和评估等相关工作完成且交易价格确定后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第五届董事会第四十九次会议审议通过； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易相关审计和评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东会审议批准本次交易； 4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册； 套资金预案 5、相关法律法规所要求的其他涉及的审批或备案（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次交易，意见如下：“本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则上同意本次交易的相关事宜。” 六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。4、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”（二）上市公司全体董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺： 套资金预案 “1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。4、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中，上市公司主要采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请符合《证券法》等相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况套资金预案 定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （四）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票方式，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，上市公司将在审计和评估等相关工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价格将在重组报告书中予以披露。 本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的公司的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，特提请投资者注意。 套资金预案 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）交易审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。 上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行； 3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；套资金预案 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。 （三）审计和评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易相关的各项尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。 标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合《证券法》等相关法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。标的资产最终经审计的财务数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异。特提请投资者关注本次交易的各项尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。 （未完）  |