天汽模(002510):第五届董事会第五十三次会议决议
天津汽车模具股份有限公司 关于第五届董事会第五十三次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十三次会议于2025年12月12日10:00在公司404会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议资料于2025年12月8日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事5名，实到董事5名，董事王金葵女士以通讯方式参会并表决。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。 会议由董事长任伟先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案： 一、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第五届董事会任期已届满，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合实际情况，公司拟开展董事会换届选举工作。 公司第六届董事会成员共7人，其中非独立董事4人（含1名职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生，无需提交股东大会审议），经公司董事会提名推荐，提名委员会资格审查，董事会同意提名王易鹏先生、杨森先生、高宪臣先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。 出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，审议结果如下： 1.1关于提名王易鹏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 1.2关于提名杨森先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票 1.3关于提名高宪臣先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事不超过公司董事总数的二分之一。上述候选人资格已经公司董事会提名委员会审核通过。 具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-066）。 本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。 二、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 公司第六届董事会成员共7人，其中独立董事3人，经公司董事会提名推荐，提名委员会资格审查，董事会同意提名罗军民先生、宋晓然女士、祝燕洁女士为公司第六届董事会独立董事候选人，其中祝燕洁女士为会计专业人士，任期为自股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人占董事总数比例未低于三分之一。 出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，审议结果如下： 2.1关于提名罗军民先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 2.2关于提名宋晓然女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 2.3关于提名祝燕洁女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。 宋晓然女士已取得独立董事资格证书，祝燕洁女士、罗军民先生尚未取得独立董事资格证书，但承诺参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。 为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律、法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行董事职责。 三、以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》 根据中国证券监督管理委员会证监许[2019]2582号文《关于核准天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，发行总额为47,100.00万元人民币。公司可转换公司债券（汽模转2）于2020年7月3日进入转股期。因可转债转股，公司股本增至1,015,138,708股，公司注册资本相应增加至1,015,138,708元。 同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；公司将不再设置监事会或者监事，《公司法》规定的监事会的相关职权改由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 董事会同意公司对《公司章程》有关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记手续、备案等相关事宜，以及根据市场监督管理部门的要求修改、补充《公司章程》条款。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 四、逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 为完善公司治理，进一步提升规范运作水平，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合实际情况，对公司治理相关制度予以修订和4.1、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票； 4.2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票； 4.3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票； 4.4、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票； 4.5、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票； 4.6、审议通过《关于修订<内部问责管理制度>的议案》 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票； 4.7、审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票； 4.8、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票； 4.9、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票； 4.10、审议通过《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度>的议案》 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票； 4.11、审议通过《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票； 4.12、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票； 4.13、审议通过《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票； 具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关制度全文。 其中第4.1-4.5、4.11项议案尚需提交股东大会审议。 五、以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 经董事会审议，同意公司2025年第二次临时股东大会于2025年12月30日14:30在公司105会议室举行。 具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-067）。 特此公告。 天津汽车模具股份有限公司 董事会 2025年12月13日 中财网
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