本川智能(300964):第三届董事会第三十二次会议决议
江苏本川智能电路科技股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2025 12 9 第三十二次会议通知于 年 月 日以电子邮件、微信等通讯方式向全体董事发出，董事会于2025年12月12日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：以通讯表决方式出席会议的董事4人）。本次会议由董事长董晓俊先生召集和主持，公司高级管理人员列席了本次会议。 本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议： （一）逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规、深圳证券交易所业务规则（以下简称“深交所业务规则”）以及《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名董晓俊先生、江培来先生、曾玓先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。 为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行义务与职责。 出席会议的董事对上述非独立董事候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下： 1.01提名董晓俊先生为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。 1.02提名江培来先生为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。 1.03提名曾玓先生为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行逐项投票表决。 具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 （二）逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规、深交所业务规则以及《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名刘红明先生、陈文洁女士、陈楚云女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。 为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行义务与职责。 出席会议的董事对上述独立董事候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下： 2.01提名刘红明先生为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。 2.02提名陈文洁女士为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。 2.03提名陈楚云女士为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。 独立董事候选人陈楚云女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人刘红明先生、陈文洁女士暂未取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，刘红明先生、陈文洁女士已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，其中刘红明先生为会计专业人士。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行逐项投票表决。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，公司股东会方可进行表决。 具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 （三）审议并通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》 基于维护全体股东利益、提高长期投资价值，并结合公司实际情况、整体战略规划等因素综合考虑，公司拟对于2024年1月12日完成回购的970,000股回购股份用途进行变更，由“员工持股计划或股权激励计划”变更为“减少公司注册资本”，并将该部分回购股份在回购结果暨股份变动公告后36个月期限届满前完成注销。本次股份注销完成后，公司总股本将由77,298,284股变更为76,328,284股，注册资本将由77,298,284元变更为76,328,284元。 结合公司拟注销回购股份减少注册资本的情形，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。 公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理后续的股份注销相关手续及工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的公告》以及修订后的《公司章程》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 （四）审议并通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司对部分相关治理制度进行了梳理，董事会同意公司结合最新规定及自身实际情况，对公司部分治理制度进行修订并新增制定了部分治理制度，逐项表决结果如下： 4.01《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 7 0 0 0 表决结果： 票同意、 票反对、 票弃权、 票回避表决。 4.02《关于修订〈内部审计工作制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。 4.03《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。 4.04《关于修订〈重大事项内部报告制度〉的议案》 7 0 0 0 表决结果： 票同意、 票反对、 票弃权、 票回避表决。 4.05《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。 4.06《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》 修订后的《外汇套期保值业务管理制度》更名为《外汇衍生品套期保值交易业务管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。 4.07《关于制定〈证券投资、期货和衍生品交易管理制度〉的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。 上述修订及制定后的部分治理制度详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （五）审议并通过《关于召开 2025年第五次临时股东会的议案》 公司拟定于2025年12月30日（星期二）召开2025年第五次临时股东会。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。 三、备查文件 1、第三届董事会第三十二次会议决议； 2、第三届董事会提名委员会2025年第一次会议决议； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会 2025 12 13 年 月 日 中财网
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