德昌股份(605555):浙江天册（深圳）律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
电话：0755-26907494 传真：0755-26906383 http://www.tclawfirm.com 浙江天册（深圳）律师事务所 关于宁波德昌电机股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：宁波德昌电机股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受宁波德昌电机股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师参加2025年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：一、本次股东会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，公司本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于2025年11月27日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。 （二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 根据本次股东会的会议通知，本次股东会现场会议召开的时间为2025年12月12日下午14:00，召开地点为浙江省宁波市余姚市永兴东路18号宁波德昌电机股份有限公司会议室。经本所律师的审查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东会的会议通知中所告知的时间、地点一致。 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 （三）根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为： 1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 2.《关于制定或修订公司治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 2.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2.07《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 2.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 2.09《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 3.《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》 4.《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 4.01《关于选举黄裕昌为公司第三届董事会非独立董事的议案》 4.02《关于选举张利英为公司第三届董事会非独立董事的议案》 4.03《关于选举黄轼为公司第三届董事会非独立董事的议案》 5.《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》 5.01《关于选举张建明为公司第三届董事会独立董事的议案》 5.02《关于选举赵意奋为公司第三届董事会独立董事的议案》 5.03《关于选举俞雅乖为公司第三届董事会独立董事的议案》 本次股东会的上述议题与相关事项与本次股东会的通知中列明及披露的一致。 （四）本次股东会由公司董事长黄裕昌主持。 本次股东会召集人资格合法有效，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为： 1、股权登记日（2025年12月3日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以书面形式委托代理人（不必是公司股东）出席会议和参加表决； 2、公司董事、监事、高级管理人员； 3、本所见证律师； 4、其他人员。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计7人，代表股份307,661,100股，占上市公司有表决权股份总数的63.5573%。 结合上证所信息网络有限公司（以下简称信息公司）在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共135名，代表股份共计4,369,697股，占上市公司有表决权股份总数的0.9026％。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。 通过现场和网络参加本次会议的股东及股东代理人共计142人，代表股份312,030,797股，占上市公司有表决权股份总数的64.4599%。 本所律师认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下： 1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 同意311,913,420股，反对105,977股，弃权11,400股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9623％，本议案为特别决议议案，表决结果为通过。 中小股东表决情况：同意4,252,320股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.3138%；反对105,977股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.4252%；弃权11,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2610%。 2.《关于制定或修订公司治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 311,915,794 113,903 1,100 同意 股，反对 股，弃权 股，同意股数占出席本次股东 会有效表决权股份总数的99.9631％，本议案为特别决议议案，表决结果为通过。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意311,915,794股，反对103,703股，弃权11,300股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9631％，本议案为特别决议议案，表决结果为通过。 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意311,915,794股，反对113,903股，弃权1,100股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9631％，表决结果为通过。 2.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 同意311,910,370股，反对115,177股，弃权5,250股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9614％，表决结果为通过。 2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意311,908,670股，反对120,927股，弃权1,200股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9608％，表决结果为通过。 2.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意311,925,894股，反对103,703股，弃权1,200股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9663％，表决结果为通过。 2.07《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 同意311,911,644股，反对107,853股，弃权11,300股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9618％，表决结果为通过。 2.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 同意311,911,644股，反对118,053股，弃权1,100股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9618％，表决结果为通过。 2.09《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意311,960,060股，反对58,063股，弃权12,674股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9773％，表决结果为通过。 3.《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》 同意311,953,262股，反对73,687股，弃权3,848股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9751％，表决结果为通过。 中小股东表决情况：同意4,292,162股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.2256%；反对73,687股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.6863%；弃权3,848股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0881%。 4.《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 4.01《关于选举黄裕昌为公司第三届董事会非独立董事的议案》 同意311,584,338股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8569％，表决结果为通过。 中小股东表决情况：同意3,923,238股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.7828%。 4.02《关于选举张利英为公司第三届董事会非独立董事的议案》 同意311,482,153股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8241％，表决结果为通过。 中小股东表决情况：同意3,821,053股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的87.4443%。 4.03《关于选举黄轼为公司第三届董事会非独立董事的议案》 同意311,469,949股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8202％，表决结果为通过。 中小股东表决情况：同意3,808,849股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的87.1650%。 5.《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》 5.01《关于选举张建明为公司第三届董事会独立董事的议案》 同意311,581,700股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8560％，表决结果为通过。 中小股东表决情况：同意3,920,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.7224%。 5.02《关于选举赵意奋为公司第三届董事会独立董事的议案》 同意311,469,959股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8202％，表决结果为通过。 中小股东表决情况：同意3,808,859股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的87.1652%。 5.03《关于选举俞雅乖为公司第三届董事会独立董事的议案》 同意311,482,788股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8243％，表决结果为通过。 中小股东表决情况：同意3,821,688股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的87.4588%。 本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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