ST晨鸣(000488):剥离融资租赁业务相关资产
证券代码： 证券简称： 晨鸣 晨鸣 公告编号： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 关于剥离融资租赁业务相关资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、交易基本情况 为进一步聚焦制浆造纸主业发展战略，推动企业高质量发展，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟剥离全部融资租赁业务相关资产，将公司全资下属公司晨鸣（香港）有限公司（以下简称“香港晨鸣”）持有的山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“山东晨鸣租赁”或“目标公司一”）100%股权、青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司（现更名为“青岛晨鸣纸制品销售有限公司”，以下简称“青岛晨鸣租赁”或“目标公司二”）25%股权、上海晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“上海晨鸣租赁”或“目标公司三”）25%股权及公司控股子公司湛江晨鸣纸品有限公司（以下简称“湛江晨鸣纸品”）对山东晨鸣租赁人民币226,295.61万元的债权通过协议转让的方式一并转让给寿光市财政局下属全资国有企业寿光市晟嘉投资有限公司（以下简称“晟嘉投资”），其中山东晨鸣租赁名下持有的位于河南省许昌市的账面净额人民币4,762.75万元机器设备资产不在出售范围内，转让价款共计人民币333,635.30万元，其中股权交易对价为人民币107,339.69万元，债权交易对价为人民币226,295.61万元。本次交易完成后，山东晨鸣租赁、青岛晨鸣租赁、上海晨鸣租赁将不再纳入公司合并报表范围，公司不再从事任何融资租赁业务。 2、审议程序 公司于2025年12月12日召开第十一届董事会第一次临时会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于剥离融资租赁业务相关资产的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并须经寿光市相关政府部门审核批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：寿光市晟嘉投资有限公司 3、成立时间：2021年8月5日 4、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5、法定代表人：李海斌 6、注册资本：50,000万人民币 7、注册地址：山东省潍坊市寿光市圣城街道金海路东农圣街北商务小区5号 楼A座108室 8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；有色金属合金销售；建 筑材料销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；蔬菜种 植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售； 规划设计管理；农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；游览景区管理。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑 和市政基础设施项目工程总承包；农作物种子经营；农药批发；农药零售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）。 9、股权结构：10、关联关系：晟嘉投资的控股股东为寿光市晟兴投资有限公司，实控人为寿光市财政局，未直接或者间接地控制公司，亦不存在公司关联自然人在晟嘉投资担任董事、高级管理人员等情形，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联法人。晟嘉投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 11、主要财务数据：截至2024年12月31日，晟嘉投资资产总额为人民币230,887.68万元，负债总额为人民币162,994.96万元，净资产为人民币67,892.73万元；2024年度营业利润为人民币-1,282.27万元，净利润为人民币-1,283.26万元（未经审计）。 三、交易标的基本情况 （一）山东晨鸣融资租赁有限公司 1、基本情况 成立时间：2014年2月21日 企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资) 注册资本：587,200万人民币 法定代表人：马传飞 注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷 商务中心A7-2楼16层 经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构图：2、主要财务数据 单位：万元
3、历史沿革 2014 2 21 30,000 山东晨鸣租赁成立于 年 月 日，成立时注册资本为人民币 万 元，香港晨鸣持有其100%股权。2014年7月1日，变更注册资本为人民币100,000万元；2014年10月21日，变更注册资本为人民币270,000万元；2015年1月5日，变更注册资本为人民币407,200万元；2015年4月6日，变更注册资本为人民币587,200万元；2015年10月22日，变更注册资本为人民币770,000万元；20231 28 587,200 2025 9 30 年 月 日，变更注册资本为人民币 万元。截至 年 月 日，香 港晨鸣实缴出资人民币587,200万元，持股比例未发生变化。 4、其他说明 （1）截至2025年9月30日，公司控股子公司湛江晨鸣纸品对山东晨鸣租赁（含山东晨鸣租赁合并范围内子公司）的债权金额为人民币226,295.61万元，湛江晨鸣纸品拟以人民币226,295.61万元的交易对价将该债权转让给晟嘉投资。 （2）截至本公告披露日，山东晨鸣租赁（含山东晨鸣租赁合并范围内子公司）涉及未决诉讼共计2件，均为被告，涉案金额为人民币32.70万元。山东晨鸣租赁股权被司法冻结人民币8,185.80万元，公司将尽快协商解决股权冻结事宜；山东晨鸣租赁部分土地及房产为潍坊市兴晨经贸有限公司专项用于公司复工复产的23.1亿元银团贷款业务提供了抵押担保，担保金额为人民币2,334.5万元，抵押期限至2030年8月22日。 （3）公司不存在为山东晨鸣租赁（含山东晨鸣租赁合并范围内子公司）提供担保、委托理财的情况。 （二）青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司（现更名为“青岛晨鸣纸制品销售有限公司”） 1、基本情况 成立时间：2016年7月22日 企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资) 注册资本：500,000万人民币 法定代表人：李栋 注册地址：山东省青岛市崂山区青大三路8号保利中心16层 经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）2025年12月2日更名后变更经营范围为：一般项目：纸制品销售；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；制浆和造纸专用设备销售；木材收购；木材销售；物业管理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：山东晨鸣租赁持有其75%股权，香港晨鸣持有其25%股权，详见本公告山东晨鸣租赁的股权结构图。 2、主要财务数据 单位：万元
殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（和信专字（ ）第号）。 3、历史沿革 东晨鸣租赁持有其75%股权，香港晨鸣持有其25%股权。截至2025年9月30日，股权结构未发生变化，各股东均已实缴出资。 4、其他说明 青岛晨鸣租赁股权权属清晰，部分房产为寿光晨鸣进出口贸易有限公司融资业务提供了抵押担保，担保本金金额为人民币5,000万元，抵押期限至2024年11月24日，青岛晨鸣租赁正与抵押权人商议续期事宜。除上述情况外，不存在质押或者其他第三人权利。 经查询，青岛晨鸣租赁不是失信被执行人。 （三）上海晨鸣融资租赁有限公司 1、基本情况 成立时间：2017年11月6日 企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资) 注册资本：100,000万人民币 法定代表人：李栋 注册地址：上海市普陀区丹巴路98弄5号101-J 经营范围：融资租赁业务；经营性租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主营业务有关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：青岛晨鸣租赁持有其75%股权，香港晨鸣持有其25%股权，详见本公告山东晨鸣租赁的股权结构图。 2、主要财务数据 单位：万元
2017 11 6 100,000 上海晨鸣租赁成立于 年 月 日，注册资本为人民币 万元，山 东晨鸣租赁持有其75%股权，香港晨鸣持有其25%股权。2020年3月3日，山东晨鸣租赁将其持有的上海晨鸣租赁75%股权转让给青岛晨鸣租赁。股权变更后，青岛晨鸣租赁持有上海晨鸣租赁75%股权，香港晨鸣持有其25%股权。截至2025年9月30日，股权结构未发生变化，香港晨鸣未实缴出资。 4、其他说明 上海晨鸣租赁股权权属清晰，不存在质押登记、冻结、重大争议、未结诉讼或仲裁情形，不属于失信被执行人。 四、标的资产评估情况 公司已聘任符合中国证监会证券服务业务资质要求的评估机构分别对山东晨鸣租赁、青岛晨鸣租赁及上海晨鸣租赁进行评估，评估基准日为2025年9月30日，其中山东晨鸣租赁评估报告的范围为剥离范围内山东晨鸣租赁的全部资产及负债，未包含山东晨鸣租赁名下位于河南省许昌市的机器设备资产（以下简称“该机器设备”），该批机器设备账面原值为人民币2.60亿元，账面净值为人民币2.29亿元，减值准备为人民币1.82亿元，该机器设备净额为人民币4,762.75万元。截至本公告披露日，相关评估工作尚未完成，公司将加快推进评估报告工作，及时披露评估报告。 五、本次交易的定价依据 和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（报告编号：和信审字(2025)第000548号、和信专字（2025）第000550号、和信专字（2025）第000551号），截至2025年9月30日，山东晨鸣租赁合并净资产为人民币108,208.49万元，单体净资产为人民币79,670.32万元；青岛晨鸣租赁净资产为人民币114,152.70万元；上海晨鸣租赁净资产为人民币-41,853.85万元。基于公平、公正、公开的原则，并参考当前评估报告初稿情况，经交易各方协商确定，香港晨鸣将其持有的山东晨鸣租赁100%股权、青岛晨鸣租赁25%股权及上海晨鸣租赁25%股权转让给晟嘉投资，其中上海晨鸣租赁25%股权因注册资本未实缴作价为0元，股权转让价款合计人民币107,339.69万元。同时，公司控股子公司湛江晨鸣纸品将其对山东晨鸣租赁人民币226,295.61万元的债权转让给晟嘉投资，债权转让价款为人民币226,295.61万元。本次股权及债权转让总价款为人民币333,635.30万元，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益六、交易协议的主要内容 1、协议签署主体 甲方：晨鸣（香港）有限公司 乙方：湛江晨鸣纸品有限公司 丙方：寿光市晟嘉投资有限公司 2、转让的目标资产及交易价款 本协议项下交易总价款为人民币333,635.30万元。 （1）甲方同意将其持有的目标公司一100%股权、目标公司二25%股权及目标公司三25%股权（以下合称“目标股权”）一并转让给丙方。目标股权转让价款合计为人民币107,339.69万元，其中目标公司一股权作价78,515.93万元，目标公司二股权作价28,823.76万元，目标公司三股权作价0元。 （2）乙方同意将其持有的对目标公司一债权转让给丙方，转让价款为人民币226,295.61万元。 （3）各方确认，目标股权交割日为本次目标股权转让依法办理完毕工商变更登记之日。自股权评估基准日（2025年9月30日）至股权交割日期间，三家目标公司产生的盈利或亏损由丙方享有或承担，本协议约定的交易价款不再因此调整。 （4）各方确认，目标债权交割日为本协议生效之日。自2025年9月30日至债权交割日期间，目标债权产生的利息由丙方享有，本协议约定的交易价款不再因此调整。 3、价款支付方式 各方确认采取分期付款方式作为价款支付方式。
（2）资金用途：在交易价款全部支付完毕前，丙方从目标公司取得的分红款，以及丙方或其关联方使用目标公司资产抵押、股权质押等进行融资所获得的款项，应优先用于偿还本协议项下对甲方和乙方的未付价款。 5、税收和费用 因本协议项下目标资产转让发生的税费（包括但不限于办理股权转让相关手续发生的费用）由各方按法律规定各自承担。在交易所产生的产权交易服务费用全部由丙方承担。 6、交接及变更 （1）股权交接及变更 ①甲方应在股权交割日向丙方移交目标公司并办妥相应的移交手续。 ②自目标股权交割日起，目标股权的权利和义务、风险及责任由丙方享有和承担。 （2）债权交接 ①本协议生效后，乙方应当按照丙方要求向目标债权的债务人发出《债权转让通知》。 ②自目标债权交割日起，目标债权的权利和风险由丙方享有和承担。 7、合同生效 本协议经各方加盖公章（或合同专用章）之日起成立，并同时满足下列全部条件之日起生效： （1）山东晨鸣纸业集团股份有限公司依法召开股东会，审议通过本次交易；（2）寿光市相关政府部门就本次交易出具书面批准文件。 七、涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次出售资产所得款项主要用于补充流动资金。 八、出售资产的目的和对公司的影响 为聚焦主责主业，香港晨鸣将其持有的山东晨鸣租赁100%股权、青岛晨鸣租赁25%股权、上海晨鸣租赁25%股权及湛江晨鸣纸品对山东晨鸣租赁的相应债权一并转让给晟嘉投资，整体剥离融资租赁业务相关资产。本次交易符合公司整体增强公司盈利能力和核心竞争力，推动实现高质量可持续发展。 晟嘉投资作为寿光市财政局设立的全资国有企业，其资信状况良好，具备较高履约能力。为支持公司复工复产，寿光市政府已提供了部分资金及担保，鉴于当前实际情况，为确保交易顺利推进及合同有效履行，同时，综合考虑融资租赁业务底层资产状况和应收款项清收的进展情况，经协商一致，采取分期付款方式作为价款支付方式。该安排能够增强交易对方的持续履约能力，确保支付方案的可行性，推动公司彻底、稳妥地剥离融资租赁业务，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，公司将不再持有山东晨鸣租赁、青岛晨鸣租赁及上海晨鸣租赁股权，前述公司亦不再纳入公司合并报表范围，公司将不再从事任何融资租赁业务。本次交易产生的损益及其对公司本期和未来财务状况、经营成果的具体影响，以会计师事务所年度审计确认结果为准。 九、备查文件 1、第十一届董事会第一次临时会议决议； 2、战略与可持续发展委员会2025年第二次会议决议； 3、股权及债权转让协议； 4、审计报告； 5、交易情况概述表。 特此公告。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十二日 中财网
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