昊海生科(688366):上海昊海生物科技股份有限公司关于购买股权暨与关联人共同投资
上海昊海生物科技股份有限公司 关于购买股权暨与关联人共同投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币38,351,487.36元受让苗九昌、苗春云合计持有的江西瑞济生物工程技术股份有限公司（以下简称“瑞济生物”）8,466,112股股份，占瑞济生物总股本的19.8000%（以下简称“本次交易”）。 ? 截至本公告披露日，公司关联人游捷、唐敏捷、蔡小川分别持有瑞济生物21.6910%、0.7718%、0.8653%股权。本次受让股权后将形成与关联人共同投资。本次交易未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 截至本公告披露日，包括本次交易，公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额超过3,000万元，但未达到公司最近一期经审计总资产或总市值的1%以上。 ? 本次交易已经公司第六届董事会第六次会议及独立董事第二次专门会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准，无须提交股东会审议。 ? 风险提示：本次交易将分三个阶段进行交割，存在全部或部分阶段未达到交割条件或未按照协议约定采取行动或受到法律规定限制导致全部阶段或部分阶段股权未完成转让的风险；亦存在因不可预计因素或不可抗力的影响，导致协议被终止或者无法如期或全面履行之风险。交易完成后，公司持有瑞济生物的股份比例为19.8000%，公司对现有团队不具有控制权，对标的公司重大事项不具有决定权。此外，本次交易还存在标的公司业绩下滑、标的产品销售情况不及预期，从而导致投资出现损失或无法达到收购目的的风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为有效补充公司产品组合，增强业务抗风险能力及盈利稳定性，并为公司创新材料产品开发奠定基础，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司及独立第三方钟晓燕与瑞济生物现有股东苗九昌、苗春云签订《股份转让框架协议》，分别以人民币38,351,487.36元、4,755,979.05元的价格分三个阶段受让苗九昌、苗春云合计持有的瑞济生物8,466,112股、1,049,885股股份。交易完成后，公司将持有瑞济生物19.8000%的股份。本次交易资金来源为公司自有资金，不会导致公司合并报表范围变更。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年12月12日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于购买股权暨与关联人共同投资的议案》，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事游捷、唐敏捷、陈奕奕回避表决。上述议案提交董事会审议前，已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到股东会审议标准，无须提交股东会审议。 （四）截至本公告披露日，包括本次交易，公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额超过3,000万元，但未达到公司最近一期经审计总资产或总市值的1%以上。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 截至本公告披露日，游捷女士、唐敏捷先生、蔡小川先生分别持有瑞济生物21.6910%、0.7718%、0.8653%股权。游捷女士为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司非执行董事；唐敏捷先生担任公司执行董事；蔡小川先生为陈奕奕女士配偶，陈奕奕女士担任公司执行董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，游捷女士、唐敏捷先生、蔡小川先生为公司的关联人。 本次交易对手方苗九昌先生、苗春云先生及另一受让方钟晓燕女士为独立第三方，与公司不存在关联关系。 （二）关联人的基本情况 1、关联方1
（一）交易卖方简要情况
（二）交易对方的基本情况 1、交易对方1
苗九昌、苗春云为父子关系。 四、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》交易类型中的购买资产，交易标的为瑞济生物8,466,112股股份，占瑞济生物总股本的19.8000%。 2、交易标的权属情况 本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 由于苗九昌、苗春云现为瑞济生物的董事，其第三阶段的股份转让（合计6,682,165股）存在受到《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第160条第二款关于董事转让股份限制的风险。就此，苗九昌、苗春云已出具承诺函，无论未来司法机关、行政机关或其他有权机关对《公司法》第160条如何理解或适用，均不影响公司在《股份转让框架协议》项下的权益，就此产生的任何法律风险、不利后果或者争议将均由苗九昌、苗春云承担，并将对公司或瑞济生物提供充分、有效、及时的经济补偿。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
（3）其他信息 本次股权转让不涉及优先受让权及放弃优先受让权的情形。经查询中国执行信息公开网，瑞济生物不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 瑞济生物原在全国中小企业股份转让系统挂牌（代码：835940.NQ），后经瑞济生物主动申请，于2025年6月终止挂牌。本次交易定价为4.53元/股，系以瑞济生物终止在全国中小企业股份转让系统挂牌前的市场交易价格为基础，经各方协商一致确定。公司合计受让瑞济生物8,466,112股股份，交易价款共计38,351,487.36元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 1 （）标的资产
本次交易定价主要参考了瑞济生物在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前的市场交易价格，并经交易各方协商一致最终确定。瑞济生物在终止挂牌前最后一个交易日（2025年2月11日）的收盘价为人民币4.81元/股，其在终止挂牌过程中回购部分股东股份的平均价格为人民币5.69元/股，均高于本次交易的定价水平。 此外，本次交易系与独立第三方钟晓燕基于同等估值水平同步实施，该估值已获得该独立第三方的认可。 综上所述，本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、交易协议的主要内容及履约安排 1、合同主体 I 买方：上海昊海生物科技股份有限公司 买方II：钟晓燕 卖方I：苗九昌 卖方II：苗春云 标的公司：江西瑞济生物工程技术股份有限公司 2、股份转让、交易价款及付款安排 本次股份转让价格为每股人民币4.53元，买方I共计受让8,466,112股，合计应付总价款38,351,487.36元，买方II共计受让1,049,885股，合计应付总价款4,755,979.05元。 本次股份转让分三个阶段实施： （1）第一阶段（2025年12月31日前完成交割） （a）转让标的：卖方II持有的标的公司股份的25%，计1.4183%的股份（计606,445股）。 （b）转让价款：人民币2,747,195.85元。 （c）转让安排：由卖方II向买方I转让1.4183%的股份（计606,445股）；（d）付款安排：本阶段交割日后5个工作日内，由买方I向卖方II支付人民币2,747,195.85元。 （2）第二阶段（2026年1月31日前完成交割） （a）转让标的：卖方剩余股份的25%，包括： （i）卖方I：4.1456%的股份（计1,772,553股）； （ii）卖方II：1.0637%的股份（计454,834股）； （iii）合计：5.2093%的股份（计2,227,387股）。 （b）转让价款：人民币10,090,063.11元。 （c）转让安排：由卖方I向买方I转让2.7539%的股份（计1,177,502股）、向买方II转让1.3917%的股份（计595,051股）；由卖方II向买方II转让1.0637%的股份（计454,834股）。 （d）重要事项：本阶段交割完成后，卖方I、卖方II应立即向标的公司提交董事辞任申请； （e）付款安排：本阶段交割日后5个工作日内，由买方I向卖方I支付人民币5,334,084.06元；由买方II向卖方I支付人民币2,695,581.03元；由买方II向卖方II支付人民币2,060,398.02元。 （3）第三阶段（董事辞任满6个月后，2026年7月31日前完成交割） （a）转让标的：卖方剩余的全部股份，包括： （i）卖方I：12.4366%的股份（计5,317,662股）； （ii）卖方II：3.1912%的股份（计1,364,503股）； （iii）合计：15.6278%的股份（计6,682,165股）。 （b）转让价款：第三阶段转让价款，计人民币30,270,207.45元。 （c）转让安排：由卖方I向买方I转让12.4366%的股份（计5,317,662股）；由卖方II向买方I转让3.1912%的股份（计1,364,503股）。 （d）前提条件：卖方I、卖方II董事辞任日已满6个月； （i）第一笔：本阶段交割日后5个工作日内，由买方I向卖方I支付人民币21,680,107.97元，由买方I向卖方II支付人民币5,563,078.73元。 （ii）第二笔（尾款）：本阶段交割日后满1个月之日起10个工作日内，由买方I向卖方I支付人民币2,408,900.89元，由买方I向卖方II支付人民币618,119.86元。 尾款支付前提：卖方不存在任何违反本协议项下陈述与保证的情形，或虽有违反但已根据本协议完成赔偿。若存在未解决的违约或赔偿事项，买方有权从尾款中直接扣除相应金额。 卖方就本协议项下的所有义务相互对买方承担连带责任，买方之间不承担任何连带或保证责任。 如因政策变化、审批延迟或其他非各方过错的原因导致无法按约定时间完成某一阶段的交割，经各方协商一致，可以书面形式顺延相应时间。 3、先决条件 买方在本协议项下任一阶段的交割义务，以下列各项条件在该阶段交割日或之前全部得到满足（或书面豁免）为前提： （1）卖方的陈述与保证自本协议签署日至交割日维持真实、准确、完整，且不存在重大遗漏或误导； （2）卖方已在所有重大方面履行了其全部义务和承诺； （3）卖方已取得签署和履行本协议所需的一切内部授权、任何必要的第三方同意以及配偶同意（如适用）； （4）自签署日至该阶段交割日，标的公司未发生任何重大不利情形；（5）该阶段转让股份上设置的任何权利负担均已全部解除，并提供了相关证明文件； （6）不存在任何法律、法规或有权机关的命令、判决或裁定，禁止或限制该阶段股份转让的完成； （7）卖方已按照本协议的规定，向买方交付了该阶段交割所需的所有文件，且文件均为真实、完整、有效； （8）已经达成各阶段交割的特定要求。 4、违约责任 （1）违约情形 任何一方未能履行其在本协议项下的任何实质性义务，或其作出的任何陈述与保证被证明为不真实、不准确或具有误导性，即构成违约。 （2）卖方违约 如卖方发生违约，买方有权要求其在合理期限内纠正。如卖方未能在限期内纠正，或其违约行为已给买方造成实质性损害，买方有权采取以下一项或多项救济措施： （a）继续履行； （b）违约金：要求卖方支付违约金。违约金的具体金额根据违约情节确定：（i）一般违约：违约金为交易总价款的20%； （ii）严重违约（包括但不限于拒绝交割、违反声誉维护与行为限制承诺、违反《公司法》第160条风险承诺等）：违约金为人民币5,000万元或交易总价款的100%，以较高者为准。 （c）损害赔偿：如违约金不足以弥补买方实际损失的，卖方还应赔偿全部损失（包括直接损失和间接损失）； （d）解除协议； （e）扣除价款：从尚未支付的交易总价款中直接扣除违约金和赔偿金。 （3）买方违约 如买方未按本协议约定支付交易总价款，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向卖方支付逾期违约金。逾期超过30日的，卖方有权根据协议约定解除本协议。 （4）违约责任的独立性。买方有权同时或分别主张违约责任和赔偿责任，但就同一损失不得重复获得赔偿。 5、 法律适用及争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。 协商不成的，任何一方均有权将争议提交买方Ⅰ所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 6、 生效 本协议自各方签字或盖章之日起生效。 七、本次交易对公司的影响 2002 瑞济生物于 年成立，主营业务是生产、销售生物羊膜。主要产品和服务为凹凸羊膜产品、生物骨科羊膜产品、湿态生物羊膜产品，属国家三类医疗器械，主要用于骨科和眼科领域，包括肌腱损伤后的修复、眼表烧伤创伤及损害创面的修复、泪道阻塞探通后的植入和支撑等。公司通过投资标的公司，并获取标的公司产品在中国境内经销权，切入生物羊膜这一高价值医疗器械赛道，有效补充公司现有的产品组合，拓展眼科与骨科领域的业务覆盖。与此同时，标的公司所掌握的羊膜材料具备人源性生物学特性，为公司相关业务在再生医学与组织工程领域的研究与发展提供重要的技术及材料基础，有望推动后续产品创新与技术升级。 鉴于公司关联人游捷女士、唐敏捷先生、蔡小川先生目前已持有标的公司股份，本次受让股权后将形成与关联方共同投资。本次交易未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移。本次交易遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在各方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 本次交易的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的决策，不会对现有业务开展造成资金压力。除于第二阶段交割完成后，苗九昌、苗春云应当辞去标的公司董事职务外，不涉及标的公司其他的管理层变动，亦不涉及人员安置、土地租赁等情况。 八、本次交易的风险提示 本次交易将分三个阶段进行交割，存在全部或部分阶段未达到交割条件或未按照协议约定采取行动导致全部阶段或部分阶段股权未完成转让的风险。同时，由于苗九昌、苗春云现均担任标的公司董事职务，第三阶段的交割存在受到《公司法》第160条限制转让的风险。除此之外，存在各方当事人未按照框架合同的其他约定而导致股份未交割的风险，亦存在因政策、市场环境、法律适用变化等不可预计因素或不可抗力的影响，导致协议被终止或者无法如期或全面履行之风险。 本次交易全部股权交割完成后，公司持有瑞济生物的股份比例为19.8000%，公司对现有团队不具有控制权。本次交易完成后，瑞济生物不纳入公司合并报表范围，公司对瑞济生物财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。 本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如瑞济生物业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。 标的产品的销售情况受市场环境、销售渠道等多方面因素的影响，面临产品竞争力不如预期以及市场竞争格局恶化的风险，如发生该等情形，很可能会导致公司出现投资收益减少及收购目的无法达到的风险。 九、本次交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年12月12日召开第六届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过《关于购买股权暨与关联人共同投资的议案》，本次交易是公司业务开展需要，定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，同意提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年12月12日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于购买股权暨与关联人共同投资的议案》，关联董事游捷、唐敏捷、陈奕奕回避表决。董事会认为，本次交易系公司业务开展需要，遵循公平、公正的原则，定价公允，不影响公司的独立性，关联董事已回避表决，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。 本次交易无须提交股东会审议，无须经过有关部门批准。 特此公告。 上海昊海生物科技股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
 |