晶瑞电材(300655):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度（2025年12月）
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度 第一章总 则 第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方侵害公司利益行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《晶瑞电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及其他关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金等。 第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第二章防范及规范资金占用 第五条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接非经营性占用公司的资金。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，不得占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金（含委托贷款）给其使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第八条由于合理原因而产生的控股股东、实际控制人及其他关联方对公司资金的经营性占用，公司按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》实施公司与关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为，对关联交易及经营性资金占用进行严格、规范管理。 第九条公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来情况。 第三章公司董事会、总经理的责任 第十条公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十一条由董事长根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务负责人、董事会秘书及相关部门负责人为组员，集中人员、集中时间组织关联方资金占用相关清查工作。 第十二条董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和收付流程进行管理。 公司及子公司财务部是防范控股股东及其关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金情况的发生。 财务负责人应加强对公司财务流程的统筹控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况，财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 公司审计部门对控股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况进行定期内审工作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。 第十三条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求侵占资金方停止侵害、赔偿损失。当侵占方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告同时公司董事会可对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司等相关主体的合法权益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十五条年审注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章责任追究及处罚 第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员提议股东会或董事会予以罢免、解聘。 公司董事、高级管理人员违反义务对资金占用等违法违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十七条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。 第十八条公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还。 第五章附 则 第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的规定为准。 第二十条本制度经公司股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同。 第二十一条本制度解释权归公司董事会。 中财网
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