天顺风能(002531):2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:天顺风能:2025年度向特定对象发行A股股票预案 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年十二月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司2025年12月12日召开的第六届董事会2025年第五次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行股票数量不超过539,063,597股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。 若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 6、本次发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 7、本次发行的募集资金总额不超过195,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司最近三年现金分红情况以及公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。 10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案之“第五节关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺”。 成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。 11、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险说明”，敬请投资者注意投资风险。 目 录 发行人声明...................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................6 释 义...........................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................9一、发行人基本情况...........................................................................................9 二、本次向特定对象发行的背景和目的...........................................................9三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................12四、本次发行方案概要.....................................................................................13 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................16七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................17八、本次发行的审批程序.................................................................................17 第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...........................................18一、本次募集资金的使用计划.........................................................................18 二、本次募集资金投资项目可行性分析.........................................................18三、本次募集资金投资项目基本情况.............................................................21四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.........................................24五、本次发行的可行性结论.............................................................................24 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................25一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况.............................................................................25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............26三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................27五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........27六、本次发行相关风险说明.............................................................................27 第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................31 一、公司利润分配政策.....................................................................................31 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.....................................34三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划...............................36第五节关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺.....................................................................................................................................41 一、本次发行对公司主要财务指标的影响.....................................................41二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.................................................43三、本次发行的必要性和合理性.....................................................................43四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................44五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施....44六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺.............................45释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、全球海上风电产业呈现“增长与调整并存”，欧洲市场机遇显现 受地缘经济波动和金融环境收紧影响，全球风电产业呈现“增长与调整并存”的局面。全球风能理事会（GWEC）在《全球海上风电报告》中指出，尽管2024年新增海上风电仅8GW，但全球仍有45GW在建项目和56GW招标项目，随着各国政策改革和风险分担机制完善，海上风电在2029年前有望以年均28%的复合增速扩张，并在2030年前后跨越30GW的年新增里程碑。 欧洲海上风电在2024年受到高利率、成本上升和招标规则失衡等影响，行业预期受到打击，促使各国开始修订拍卖制度和差价合约，补贴力度大幅加码，转向更合理的风险分担和收益保障。随着差价合约升级和融资环境改善，欧洲海上风电有望逐步企稳回升。WindEurope预测欧洲海风装机在2025-2030年间将以37%的年复合增长率递增，增速领先全球。 2、海上风电建设节奏提速，深远海发展趋势显著 2025年作为中国海上风电从“规模化扩张”向“高质量跃迁”的关键节点。 风电当前已是我国能源结构的重要组成部分，且占比仍在不断提升。根据国家能源局数据，2025年1-9月，全国风电新增并网容量61.09GW，同比增长56.2%，其中陆上风电57.59GW，海上风电3.50GW。截至2025年9月底，全国风电累计并网容量达到582GW，同比增长21.3%，其中陆上风电537GW，海上风电44.6GW。国内风电中标装机容量和建设进程加速，沿海多省相继发布2025年海上风电重点项目计划，以推动“十四五”规划装机容量目标的达成。 我国海上风电迈入“近海规模化开发”和“深海示范性开发”的关键转型期，随着海上风电技术飞速发展，海上风电逐渐从近海、浅海向远海、深海拓展。近海海域资源日趋紧张，广东、江苏等沿海省份近海风电规划容量已接近饱和，而据国家气候中心统计，我国深远海风能资源可开发量超过12亿千瓦。随着风机、海工基础、海缆等深远海风电开发的硬核瓶颈问题逐渐解决，国内部分省份如浙江、上海、山东首批深远海示范项目已陆续开始推进，有望逐步贡献需求增量。 欧洲海风“深远海”进程领先，海风项目的加权平均离岸距离、水深均领先于全球水平，随着技术进步和近海资源减少，欧洲海上风电“深远海”趋势不断增强。 与此同时，欧洲导管架以及大型单管桩的产能明显不足，难以满足风机大型化、风电开发资源向深远海发展的需求。 3、政策大力支持，推动海风开发向深远海发展 2024年底，自然资源部发布《关于进一步加强海上风电项目用海管理的通知》，明确要求新增海上风电项目应在离岸30千米以外或水深大于30米的海域布局，推进中国海上风电产业深远海战略布局。2025年政府工作报告首次将“深海科技”纳入战略性新兴产业重点领域，标志其从科研探索迈向产业化应用，明确提出“发展海上风电”，这也是海上风电第一次被写入年度政府工作报告。中央财经委员会第六次会议进一步明确推动海洋经济高质量发展的方向，同时将“深海科技”升至国家战略层面。会议明确提出要做强做优做大海洋产业，推动海上风电规范有序建设，为海上风电产业提供了清晰的战略指引与政策支撑。沿海各省也在积极制定深海风电产业相关支持政策，例如：2025年11月颁布的《上海市海洋产业发展规划（2026—2035年）》指出，推动海上风机整机及配套设备研制，加速大兆瓦级海上风电机组批量应用，推动抗台风、耐腐蚀、高效能的海上风电机组和基础设施发展，根据主要指标，海上风电装机容量2035年目标值≥800万千瓦。 同时，世界上多个国家在大力提升装机目标的同时，也在提供多种政策扶持风电产业发展。2025年8月启动的英国第七轮海上风电招标（AR7），政策进一步加码，差价合同（ContractforDifference，以下简称“CfD”）补贴期限、预算总额、投标电价上限均进一步提高。丹麦在恢复海风拍卖后，本轮拍卖将以“双边CfD”的模式开展，且丹麦政府已经准备了37亿欧元的国家支持，以及74亿欧元的CfD准备金。2025年8月，欧盟委员会批准了法国一项110亿欧元的计划，以支持海上风电发展。欧洲海上风电政策大力支持将推动行业快速发展，拉动风电行业资本投入，海上风电发展前景可期。 （二）本次发行的目的 1、深化战略发展布局，实现由“陆转海”战略转型 公司装备制造板块将逐步实现“陆向海”的战略转型，战略收缩陆上塔筒和叶片制造业务，不再以规模为导向；战略重心将转移至发展前景更加广阔的海上风电装备制造环节。在战略布局中，公司专注于海上固定式及漂浮式基础产品的制造，构建深厚的产品护城河，未来将面向“国内+海外”多元市场，依托现有基地优势，聚焦重点区域客户，深度参与中国沿海项目，积极开拓欧洲、日韩、东南亚等海外市场，形成国内外协同、产销联动的业务体系。公司将继续加快海上风电产能扩张，推动生产基地完成建设实现产能投放，通过全方位的产业链布局增强公司在市场中的竞争力，也形成了独特的风电产业链资源协同优势，构建了坚固的产业“护城河”。 2、积极向产业链上下游拓展，进一步构建产业“护城河” 公司在二十年发展历程中，不断建设并巩固产业护城河，公司在风电产业链的每个关键环节都建立了坚实的业务基础，形成了独特的风电产业链资源协同优势。海上风电行业已进入规模化、全球化发展的新阶段，客户对于“端到端”交付能力和全流程覆盖要求更高，与此同时，全球范围内符合大型风电海工装备运输要求的专业特种运输船舶资源极为有限，运力供给的增长速度远滞后于装机需求，使得运力成为制约行业供应链效率的关键瓶颈。而打造“制造-运输”全流程覆盖能力迫在眉睫，深化风电海工装备领域的产业链拓展已成为公司构建核心优势的关键。未来公司将借助资本市场进一步拓展大型风电海工装备运输能力，集中资源开展海上风电的制造及运输工作，在完善发展已有业务的基础上，积极探索新兴领域，在时代发展的大背景下，实现企业的持续成长。 3、完善国际化供应能力，积极推进海外业务拓展 目前全球风电市场需求旺盛，中国企业迎来出海机遇期。公司面向“国内+海外”多元市场，将在现有产能的基础上，积极推进国际化产能供应能力。国际业务依赖于远洋特种运输船舶，而能够停靠此类船舶的深水港口资源在全球范围内较为稀缺，公司充分发挥通州湾基地优势，主要面向国际市场供应产品，逐步提升国际业务在公司营收中的占比，从而优化收入来源结构，增强企业抵御区域性市场波动和行业政策变化的能力。这不仅能够有效满足公司全球业务拓展的迫切需求，把握市场发展机遇，更将使公司成为全球海上风电供应链中具有影响力和竞争力的参与者，满足未来公司发展需求。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过539,063,597股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。 若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 （七）募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额不超过195,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，上海天神持有天顺风能29.52%股权，为公司的控股股东；严俊旭先生通过持有上海天神100%股权，间接持有天顺风能29.52%股权，同时严俊旭先生直接持有上市公司0.74%股权，因此严俊旭合计控制天顺风能30.26%股权，为上市公司的实际控制人。 本次发行股票数量不超过539,063,597股（含本数），发行完成后，严俊旭先生仍合计控制公司不低于23.28%股权，公司实际控制人仍为严俊旭先生，本次发行预计不会导致公司控制权变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行的审批程序 （一）本次发行已履行的审批程序 2025年12月12日，公司召开第六届董事会2025年第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票相关事宜。 （二）本次发行尚需履行的批准程序 本次发行尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议通过； 2、本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过； 3、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定；4、在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行所需的全部程序。 上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行的募集资金总额不超过195,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目可行性分析 （一）国家产业政策的有力支持，为项目实施提供保障 近年来，在“海洋强国”与“制造强国”战略深入实施、“双碳”目标全面推进的背景下，海工装备作为支撑能源结构转型与海洋经济发展的战略性新兴产业，国家高度重视相关产业链的健全与升级，持续加大政策引导与支持力度，为项目实施创造了有利的政策环境。 当下，中国海上风电正在经历从“规模化扩张”向“高质量跃迁”的关键节并明确提出“发展海上风电”，标志着海上风电首次被写入年度政府工作报告并进入产业化应用新阶段。中央财经委员会第六次会议进一步强调推动海洋经济高质量发展，将“深海科技”提升至国家战略层面，提出做强做优做大海洋产业，推动海上风电规范有序建设。上述部署不仅升级了海洋资源开发战略，更为海上风电产业提供了清晰的战略指引与政策支撑。国内风电中标装机容量和建设进程开始加速，沿海多省发布的2025年海上风电重点项目计划正全力推动“十四五”规划装机容量目标的达成。在政策红利持续释放下，海上风电加速向深远海布局、推进智能化运营及综合化开发，“风电+储能+制氢”等融合模式持续创新，正成为支撑深海经济发展的核心引擎，推动其从概念加速向产业化转型。 海外部分，欧洲各国政府正以前所未有的力度积极推动海上风电发展，《奥斯坦德宣言》提出北海地区2030年、2050年海上风电装机目标分别提升至120GW和300GW以上，德国、英国、荷兰等国将是主要贡献力量。通过设立明确的长期装机目标、提供专项财政补贴、优化海域审批流程及加强跨国电网互联，欧盟及其成员国正构建全方位的政策支持体系。 本次募集资金投资项目属于产业政策鼓励领域，募集资金所投资项目考虑行业发展现状，顺应国家和政府的产业政策导向，上述利好政策在制度层面为本项目的建设提供了有力的保障。 （二）行业的新一轮增长周期，为项目实施提供市场空间 在全球能源结构向清洁化、低碳化加速转型的时代背景下，海上风电凭借其资源稳定性、发电效率高及毗邻负荷中心等突出优势，已成为全球实现碳中和目标不可或缺的关键增长点。 根据全球风能理事会（GWEC）的预测，全球海上风电新增装机将从2025年的16GW增加到2030年的34GW。根据WindEurope的预测，欧洲海风装机在2025-2030年间将以37%的年复合增长率递增，增速领先全球。同时，欧洲风电海工市场需求中导管架以及大型单管桩的产能不足，难以满足风机大型化、风电开发资源向中远海发展的需求。根据SIF测算，到2027年，欧洲的大型单桩将出现显著缺口，这一需求高峰将为供应商进入欧洲市场提供窗口机会。 中国海上风电产业也预计将进入新一轮增长周期。根据国家能源局数据，2025年上半年，全国风电新增并网容量51.39GW，同比增长98.9%。其中陆上风电48.9GW，同比增长98.5%，海上风电2.49GW。截至2025年6月底，全国风电累计并网容量达到573GW，同比增长22.7%，其中陆上风电528GW，海上风电44.2GW。“风光”装机合计约16.7亿千瓦，煤电14.7亿千瓦的装机规模，“风光”装机规模已稳步超过煤电。根据全球风能理事会（GWEC）的预测，到2030年，中国年度海上风电新增装机容量有望达到约20GW。 本次募集资金投资项目所对应的市场空间增量显著，所属行业处于增长周期，项目充分考虑了海工装备领域对应行业的市场需求，上述行业因素为本次募集资金投资项目的实施建立了良好的市场空间。 （三）公司积累的竞争优势，为项目实施提供坚实基础 公司已积淀的品牌声誉、客户资源、竞争优势等为本次募集资金项目的实施奠定了坚实可靠的基础。 客户资源方面，公司经过多年的行业积累和市场开拓，凭借自身的技术实力、可靠的质量管控体系以及标准化的生产管理，在风电基础结构领域积聚了良好的市场声誉，积累了丰富且优质的客户资源。公司产品已广泛应用于国内多个大型海上风电场，与主要的风电场开发商等建立了长期稳定的合作关系。公司拥有优质且稳定的客户资源，同时具备不断开发新客户的能力，为项目产能的有效消化提供了订单需求保障。 技术积累方面，公司在单桩基础、导管架基础等产品已具备深厚的技术积累，上述产品所涉核心技术工艺环节包括钢板切割、焊接、组装及涂装等，均已在公司长期的生产、经营环节中进行反复论证与优化。对于船舶分段产品，其与单桩同属重型钢结构制造范畴，与公司现已掌握的单桩制造工艺，在基础工艺、技术规范及质量管理体系方面具有高度通用性。 团队优势方面，公司已在海工装备制造领域建立扎实的团队基础，实现了从生产到销售的全链条运营能力。公司拥有一支兼具风电、船舶装备的海工背景复合型团队，经过长期以来的经验积累，形成了成熟高效的运营体系。团队成员熟知大型海工装备的生产标准和国际客户的品质要求，具备从原材料采购、生产过程控制到最终产品交付的全流程管理能力。 海外布局方面，公司始终坚持国际化发展战略，长期以来，国际化产品认证、国际化产能布局、国际化战略客户、国际化营销网络是公司所坚持的发展方向，公司在海外市场已有的长期积累，使得公司能够更加有效地推动本次项目服务海外关键市场，深化与国际客户的合作关系，增强公司全球竞争力。 公司积累的竞争优势为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的基础。公司稳定且优质的客户资源、以及在海工领域积累的技术经验、团队优势、海外布局保障本次募集资金投资项目得以顺利实施。 三、本次募集资金投资项目基本情况 （一）长风新能源装备制造基地扩建项目 1、项目实施主体与建设期限 本项目拟由公司全资子公司南通长风新能源装备科技有限公司实施，项目建设期限为24个月。 2、项目建设内容与投资概算 本项目实施地点位于江苏省通州湾江海联动开发示范区。项目投资总额为48,827.90万元，拟使用本次募集资金金额为48,800.00万元，项目将建设主要服务于欧洲及全球高端海上风电市场的单桩生产基地及相应配套的码头。 3、项目预计经济效益 经论证，本项目具备较好的经济效益。项目建成达产后，将提升公司大直径、高性能的出口单管桩基础产品的生产能力，为公司带来更多经济效益。 （二）天顺（射阳）风电海工智造项目（二期） 1、项目实施主体与建设期限 本项目拟由公司全资子公司江苏长风海洋装备制造有限公司实施，项目建设期限为24个月。 2、项目建设内容与投资概算 本项目实施地点位于江苏省盐城市射阳县江苏射阳港经济开发区，项目投资总额为21,144.84万元，拟使用本次募集资金金额为18,700.00万元，本项目将建造公司位于射阳的单桩生产基地和船舶分段生产基地， 3、项目预计经济效益 经论证，本项目具备较好的经济效益。项目建成达产后，将提升公司国内单管桩基础产品的生产能力、丰富公司产品结构新增船舶分段产品的生产能力，为公司带来更多经济效益。 （三）天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期） 1、项目实施主体与建设期限 本项目拟由公司全资子公司天顺（阳江）海工装备有限公司实施，项目建设期限为24个月。 2、项目建设内容与投资概算 本项目实施地点位于广东省阳江市高新区阳江市高新区港口工业园海港北路与疏港大道（盐洲路）交汇处南边（广东阳江高新技术产业开发区）。项目投资总额为49,953.17万元，拟使用本次募集资金金额为17,100.00万元。本项目将建造海上风电导管架基础生产线，建成海洋工程装备制造基地。 3、项目预计经济效益 经论证，本项目具备较好的经济效益。项目建成达产后，将提升公司海上导管架基础产品的生产能力，为公司带来更多经济效益。 （四）阳江港吉树作业区#J8泊位码头工程项目 1、项目实施主体与建设期限 本项目拟由公司全资子公司天顺（阳江）海工装备有限公司实施，项目建设期限为15个月。 2、项目建设内容与投资概算 本项目实施地点位于广东省阳江市阳江港。本项目为阳江港吉树作业区#J8泊位码头工程，项目投资总额为31,464.42万元，拟使用本次募集资金金额为9,800.00万元。 3、项目预计经济效益 经论证，本项目建成后，将为公司新增专用重型泊位，以适应超大型、超重产品的运输需求及大型特种甲板运输船的安全作业空间要求，提升阳江生产基地产品装备出运的时效性、安全性与经济性。 （五）特种运输船舶购置项目 1、项目实施主体与建设期限 本项目拟由公司全资子公司南通长风新能源装备科技有限公司实施，项目建设期限为18个月。 2、项目建设内容与投资概算 本项目实施地点位于江苏省通州湾江海联动开发示范区。本项目为新增2艘用于导管架等风电设备运输的特种运输船舶，项目投资总额为44,600.00万元，拟使用本次募集资金金额为44,600.00万元。 3、项目预计经济效益 经论证，本项目建成后，将提升公司的产品运输能力，提高运营效率，实现公司产品从供应到交付的自主可控，持续提升公司的市场竞争力。 （六）补充流动资金 1、项目基本情况 公司拟将本次发行募集资金中不超过56,000.00万元用于补充流动资金。 2、项目实施的必要性和合理性 近年来，随着业务规模的扩大，公司仅依靠内部经营积累和间接融资较难满足业务扩张对营运资金的需求。本次公司拟将募集资金中的56,000.00万元用于补充流动资金，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求。募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效满足，资产结构更加稳健，可进一步提升公司的整体抗风险能力，保障公司持续稳定发展，具备必要性和合理性。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司综合实力，对公司战略的实现具有积极意义。项目完成后，将显著增强公司在海工装备制造领域的综合竞争实力，提高公司持续盈利能力，巩固提升行业地位。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。 五、本次发行的可行性结论 综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，对于整体提升公司竞争实力，增强公司可持续发展能力具有重要的战略意义。本次募集资金投资项目具有必要性和可行性，符合公司及公司全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划 本次发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次向特定对象发行导致公司主营业务和资产的整合。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。 （四）本次发行对公司高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。本次募集资金到位后将为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务费用，增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。同时，部分募集资金将用于补充公司流动资金，缓解公司经营性现金流的压力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次募投项目的实施有利于公司进一步拓展海工业务，提高公司整体市场竞争力和持续盈利能力。但由于募投项目实施存在一定建设周期，本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能会对公司净资产收益率、每股收益等财务指标有一定程度的摊薄影响。但随着募投项目的建成投产，公司的整体盈利能力和竞争能力将得到进一步提高。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，投资活动现金流出将大幅增加。在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将有所增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在因本次发行而发生重大变化的情形，也不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次发行相关风险说明 （一）本次发行相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会2025年第五次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。 2、发行风险 由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在不确定性。 3、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和发展前景，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的供求关系、投资者心理预期等诸多因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。 4、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度增加，而募投项目建成投产并产生效益需要一定时间周期，且可能不能如期产生效益或实际效益未达预期，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 （二）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务产品产能将有所增加。虽然公司已经综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战略等因素，对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证。但若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 3、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 （三）行业与市场风险 1、宏观经济波动风险 当前，全球经济运行面临较大下行压力，如全球及国内经济形势持续走低，风电产业链上下游行业发展速度将放缓，社会总体电力需求将下降，从而对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司经营业绩存在波动的风险。 2、产业政策风险 近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。 但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策支持力度降低，或相关优惠政策未及时落地、扶持效果不及预期等。以欧洲为代表的海外风电市场同样享受了新能源扶持政策红利，但相关支持政策也存在不确定性。国内外风电政策的不确定性可能导致公司经营业绩出现波动。 （四）经营风险 1、业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为673,805.84万元、772,662.48万元、486,037.46万元和372,258.64万元；归属于母公司所有者的净利润分别为62,850.75万元、79,523.38万元、20,443.51万元和6,970.78万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为63,499.37万元、76,444.34万元、19,734.33万元和5,798.80万元。 2025年1-9月公司营业收入同比增长了4.56%；归属于上市公司股东的净利润同比下降了76.10%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降了80.35%，主要系公司实行“陆转海”战略，策略性收缩陆风塔筒、叶片业务,且海工装备领域目前尚未完全起量使得毛利率下降以及信用减值损失增加。 此外，公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局、下游客户需求、客户验收进度、人力成本等诸多因素影响，未来产业政策、市场竞争、下游客户需求、客户验收延期、人力成本提高等外部因素以及公司自身的战略方向、技术创新、项目管理等因素如出现不利情况，导致公司市场开拓、经营管理不及预期，公司可能存在业绩下滑的风险。 2、原材料价格导致的毛利率波动风险 公司主营业务所使用的主要原材料包括钢板、法兰、树脂、玻纤等。受国内外宏观经济形势和市场波动的影响，公司主要原材料的价格变动存在较大不确定性。由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的毛利率和经营业绩产生影响。 3、产品价格波动风险 公司主营业务包含风电陆上装备、风电海工装配的生产与销售，风电场开发、建设和运营。相关产品的销售价格主要受下游细分市场供需情况的影响。如未来下游行业需求下降或市场竞争加剧，将可能对公司产品价格和毛利率水平造成负面影响。 4、应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司的应收账款分别为408,962.01万元、507,668.68万元、454,461.53万元以及443,399.75万元。公司采取了多种措施控制应收账款回收风险，但仍可能存在个别客户因财务状况出现恶化或者经营情况或商业信用发生重大不利变化的情形，从而导致公司面临对应的应收账款坏账损失的风险。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 公司已经按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在公司章程中明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司章程中的利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和中小股东的意见。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在具备公司章程规定的现金分红条件时，应当优先采用现金分红的形式进行利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的百分之十。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况是指：公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。本条约定的重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。 3、利润分配的期间间隔 在符合分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）项规定处理。 本条约定的重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超过五千万元人民币。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。 2、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益等事项以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方式，公司充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，将通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （四）公司利润分配政策的执行 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金及相应的资金占用费用。 （五）公司利润分配政策的调整周期及决策机制 1、公司根据经营发展情况，每三年可对利润分配政策进行重新审查，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事的意见，必要时，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的利润分配政策影响公司的可持续经营，确有必要对公司利润分配政策进行调整的，公司可以根据公司章程规定的利润分配政策的基本原则对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、正常情况下，公司的利润分配政策不得调整。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，必须由董事会作出专项讨论，详细论证、说明调整理由并形成书面报告，书面报告需经全体董事过半数通过。通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 1、2022年度利润分配方案 2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，鉴于公司目前处于战略发展阶段，2023年，公司将持续加快推进海工基地建设、零碳实业业务发展，加快新能源开发及建设工作，对资金需求较多，为保证公司稳定的现金流及可持续发展，增强公司抵御风险的能力，谋求公司及股东利益最大化，公司2022年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股份。 2、2023年度利润分配方案 2024年5月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日总股本1,796,878,658股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。共计派发现金红利134,765,899.35元。本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 3、2024年度利润分配方案 2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以公司总股本1,796,878,658股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税）。共计派发现金股利35,937,573.16元。本次分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。 （二）最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
最近三年公司未分配利润主要用于生产经营所需的流动资金、业务发展所需的资本性支出，以支持公司长期可持续发展。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。 三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划 为增加天顺风能（苏州）股份有限公司未来股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，特制订本规划。 （一）本规划的制定原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见。在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则。 （二）制定本规划考虑的因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分听取独立董事和中小股东的要求和意愿，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）分红回报规划的决策和监督程序 1、分红回报规划的制订 公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东会审议，独立董事应对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并发表意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上（不含本数）独立董事表决同意并发表明确的独立意见。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上（不含本数）通过。 股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司将通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配方案提交股东会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上（不含本数）同意。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、进行调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。 2、分红回报规划的制订 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化，或者公司投资规划和长期发展发生变化时，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。 公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）未来三年（2026-2028年）的具体股东回报规划 公司未来三年（2026-2028年）具体股东回报规划如下： 1、利润分配形式、间隔期限 公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，应优先采用现金分红的利润分配方式。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，经董事会和股东会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件 公司进行现金分红应同时具备以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）等特殊情况发生。其中，重大投资计划或重大现金支出指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。 3、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、未来三年（2026-2028年）的股东回报规划 未来三年（2026-2028年），综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排等因素，公司将优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式分配股利。 （五）股东分红回报中长期规划 1、股东分红回报规划制定周期 公司根据经营发展情况，每三年可对利润分配政策进行重新审阅，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事的意见，必要时，对公司正在实施的利润分配政策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的利润分配政策影响公司的可持续经营，确有必要对公司利润分配政策进行调整的，公司可以根据《公司章程》规定的利润分配政策的基本原则对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 （六）生效及其他 本规划经董事会、股东会审议通过后生效。 如本规划与有关法律法规规定或者中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关要求不一致的，公司应及时按照有关法律法规的规定或监管机构的要求对本规划予以修订，并提交董事会、股东会审议。 第五节关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补 措施和相关主体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设和说明 1、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大变化。 2、假设公司于2026年6月末完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。 3、本次向特定对象发行募集资金总额为195,000万元，不考虑发行费用的影响；发行股份数量为35,000万股（该发行数量仅为假设，最终以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）。 上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定； 在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 1,796,878,658股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑员工持股计划、分红等其他因素导致股本变动的情形；本次发行完成后，公司总股本将增至2,146,878,658股。 4、公司2025年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润6,970.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,798.80万元，2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2025年1-9月业绩数据年化后测算分别为9,294.37万元、7,731.73万元。假设公司2026年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度增长20%。 此假设仅用于计算本次A股股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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