长安汽车(000625):控股子公司以公开挂牌方式增资扩股暨关联交易
关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．为满足业务发展和资金需求，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）之控股子公司深蓝汽车科技有限公司（以下简称“深蓝汽车”）拟开展增资扩股，预计募资规模约61.22亿元人民币（最终以实际到账金额为准），包括重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆产交所”）公开挂牌增资和非公开协议增资两部分，交易价格以公开挂牌结果为最终增资价格，且不低于经国资备案的评估值，募资对象包括原始股东、合格投资者。其中，长安汽车拟以非公开协议方式通过无形资产加自有资金合计增资不超过31.22亿元。 2．本次交易构成关联交易，尚需获得股东会的批准，但不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 3．本次增资扩股涉及公开挂牌方式，目前尚未完成，最终增资方、增资金额及股份比例等均存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）基本情况 长安汽车之控股子公司深蓝汽车为持续增强新汽车研发能力，创新智能化、电动化核心技术，提升全球品牌力，拟以公开挂牌的方式进行增资扩股，为产业持续发展提供资金保障。本次增资扩股预计募资规模约61.22亿元人民币（最终以实际到账金额为准），包括重庆产交所公开挂牌增资和非公开协议增资两部分，具体方案如下： 深蓝汽车以经评估备案的资产评估报告为定价依据，通过在重庆产交所公开挂牌方式征集投资者，挂牌增资价格不低于经国资备案的评估值对应价格。 长安汽车拟以非公开协议方式通过无形资产及自有资金参与本次增资，增资规模不超过31.22亿元，其中无形资产评估价值为10.43亿元，其余以现金方式进行增资，资金来源为自有资金。增资价格与公开挂牌征集到的合格投资人保持一致。公司根据征集到的合格投资人的实际出资金额及最终增资价格调整公司出资金额，保股子公司。 （二）构成关联交易 因公司原间接控股股东控制的企业南方工业资产管理有限责任公司持有深蓝汽车5.4727%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，公司出资参与本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）有关审议程序 公司于2025年12月12日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》。关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决，其余5名董事一致同意该项议案。该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1．企业名称：南方工业资产管理有限责任公司 2．注册地址及主要办公地点：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 3．企业类型：有限责任公司（法人独资） 4．法定代表人：肖勇 5．注册资本：330,000万元人民币 6．统一社会信用代码：911100007109287788 7．主营业务：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 8．主要股东和实际控制人：中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）持股100%。 9．历史沿革：南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）成立于2001年8月28日，注册资本1亿元，其中：兵器装备集团出资0.9亿元，占注册资本的90%；西南兵器工业公司出资0.1亿元，占注册资本比例10%。2003年1本的95%；西南兵器工业公司出资0.1亿元，占注册资本比例5%。2009年8月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给兵器装备集团，南方资产成为兵器装备集团全资子公司。2009年10月，南方资产以未分配利润、资本公积转增注册资本，注册资本变更为10亿元。2014年9月，南方资产以未分配利润转增资本10亿元，增资后注册资本变更为20亿元。2016年12月，兵器装备集团增资3亿元，南方资产注册资本增至23亿元。2018年10月，兵器装备集团增资10亿元，南方资产注册资本增至33亿元。 10．主要业务最近三年发展状况：承担兵器装备集团“产业投资平台”、“资产经营平台”、“资本运营平台”与“金融投资平台”的四大战略定位，是兵器装备集团唯一的资本运作及资产运营平台，也是兵器装备集团价值创造的核心企业及利润贡献中心。 11．主要财务指标如下（单位：万元）：
13．经查询，南方资产不是失信被执行人。 三、增资扩股交易对方基本情况 因本次交易涉及公开挂牌方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。 四、增资标的基本情况 1．企业名称：深蓝汽车科技有限公司 2．注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号2屋208室 3．企业类型：有限责任公司 4．法定代表人：邓承浩 5．注册资本：32,810.8278万元人民币 6．成立时间：2018年5月28日 7．统一社会信用代码：91500000MA5YXHKB07 8．主营业务：新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务；汽车整车制造、汽车零部件销售；机动车充电服务等 9．历史沿革：深蓝汽车成立于2018年5月，注册资本为32,810.8278万元人民币，前身是重庆长安新能源汽车科技有限公司（以下简称“长安新能源”），作为长安汽车“香格里拉计划”新能源战略的主要承载者，深蓝汽车是长安汽车在新能源汽车领域深耕20余年的成果，也是长安汽车新能源研发能力、技术积累、管理体系、智能制造等方面厚积薄发的集中体现。2018年5月，长安汽车新能源事业部独立法人化成立重庆长安新能源汽车科技有限公司，注册资本9,900万元。2020年1月，长安新能源首轮融资完成，引入重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长新基金”）、重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“承为基金”）等4家投资人并完成工商变更，注册资本变更为20,222.82万元，长安汽车持股比例下降至48.95%，丧失控制权，详见公司于2019年12月4日披露的《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的公告》（公告编号：2019-67）。2022年3月，长安新能源引入公司和重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2家原股东及另外8家新股东并完成工商变更，注册资本变更为32,810.83万元，长安汽车持股比例稀释至40.66%，详见公司于2022年1月19日披露的《关于联营企业以公开挂牌方式增资扩股的关联交易公告》（公告编号：2022-06）。2022年11月，长安汽车与长安新能源的股东长新基金和承为基金分别签署《股权转让协议》，以现金人民币133,162.14万元收购长安新能源10.34%的股权，长安汽车持股比例增加至51.00%，长安新能源纳入长安汽车合并报表范围。详见公司于2022年12月3日披露的《关于收购长安新能源部分股权的公告》（公告编号：2022-78）。2023年4月，长安新能源更名为深蓝汽车科技有限公司。深蓝汽车主要经营新能源乘用车生产和销售业务，目前运营正常。 10．主要股东情况：长安汽车持股50.9959%，南京润科产业投资有限公司11.0780%，以及其余11名股东。具体情况如下：
五、关联交易的定价政策及定价依据 具有证券期货业务资格的审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对深蓝汽车截止2025年3月31日的财务报表及其附注进行了审计；具有证券期货业务资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“四川天健”）对深蓝汽车股东全部权益价值进行评估，根据四川天健出具的《深蓝汽车科技有限公司拟增资扩股涉及深蓝汽车科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕248号），资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：在评估基准日2025年3月31日，深蓝汽车股东权益账面值-337,735.27万元、评估值1,455,050.00万元、评估增值1,792,785.27万元、增值率530.83%。 本次评估选择收益法测算结果作为评估结论。收益法是在对企业未来收益合理预测的基础上进行估值，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了被评估单位管理经验、人力资源、品牌价值、核心技术、要素协同作用等未在账面体现的无形因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估公司所处行业和经营特点，采用收益法估值能更客观、全面地反映目前被评估公司股东全部权益市场价值，故较账面值形成增值。该评估结果不存在损害中小股东利益的情形，无其他利益安排，不会对公司造成潜在损害。 六、深蓝汽车增资扩股方案 （一）增资方式 外部投资人通过在重庆产交所挂牌交易，公开征集；公司以非公开协议方式参与，增资价格与公开挂牌征集到的合格投资人保持一致。 （二）增资价格 四川天健华衡资产评估有限公司以2025年3月31日为评估基准日对深蓝汽车进行了资产评估，挂牌底价不低于经国资备案的评估值对应的价格，增资金额最终按挂牌成交价确定。 （三）出资形式 通过重庆产交所公开挂牌方式参与的合格投资人，以货币资金出资；公司以无形资产和货币资金进行增资，其中无形资产评估价值10.43亿元，其余以现金方式进行增资，资金来源为自有资金。无形资产情况如下： 1．资产类型：C857相关技术类无形资产和C318相关技术类无形资产，包括专利权、专有技术和软件著作权。 健”），以2025年3月31日为基准日，对C857相关技术类无形资产和C318相关技术类无形资产，包括专利权、专有技术和软件著作权进行了资产评估，并出具了《重庆长安汽车股份有限公司拟向深蓝汽车科技有限公司增资涉及的无形资产市场价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕250号），根据评估结果，相关无形资产账面值57,710.80万元、评估值为104,300.00万元（不含增值税），较账面值增值46,589.20万元、增值率80.73%。 3．资产运营情况：资产组合中C857相关技术类无形资产应用于长安汽车控股子公司深蓝汽车S05车型产品；C318相关技术类无形资产应用于长安汽车控股子公司深蓝汽车G318车型产品。 4．资产权利：本次评估范围内各类资产为长安汽车独有，无权属纠纷，未被质押，未设定担保，不涉及诉讼、仲裁事项。 （四）股权比例 增资完成后最终的股权比例以挂牌交易完成后确定的增资价格、引入的投资者及其实际出资金额确定。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 七、交易协议的主要内容 本次增资扩股尚需通过重庆产交所公开挂牌征集投资者，其他投资者的成交金额、出资方式、资金来源、支付期限、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 八、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 九、交易目的和对公司的影响 深蓝汽车是长安汽车乘用车三大品牌之一，是长安汽车新能源“香格里拉”战略的核心承载主体。本次长安汽车增资深蓝汽车系基于公司战略及业务需要，资金将用于新汽车研发，智能化、电动化核心技术创新，提升全球品牌力。作为年轻科技运动品牌，深蓝汽车致力于打造世界一流电动车品牌，此次增资有助于提升公司整体竞争力。 本次增资完成后，公司对深蓝汽车仍实施控制，继续采用成本法进行核算。公司使用自有资金及无形资产进行增资，不会影响公司的正常经营，不会对公司当期十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至本公告披露日，公司与该关联人除日常经营性关联交易及提供金融服务的关联交易外，累计已发生的各类关联交易的总金额为2.7亿元（不含本次交易）。 十一、独立董事过半数同意意见 该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：长安汽车增资深蓝汽车，有利于深蓝汽车加快转型升级，加速产品研发，加强品牌发展，加大渠道建设，持续提升竞争能力，该关联交易的定价公允、合理，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。 十二、风险提示 本次增资扩股交易尚未完成，需通过重庆产交所公开挂牌征集并引入投资者，同时尚需获得股东会的批准，交易存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 十三、备查文件 1．第九届董事会第四十九次会议决议； 2．独立董事专门会议决议； 3．审计报告； 4．资产评估报告； 5．关联交易情况概述表。 特此公告。 重庆长安汽车股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
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