吴通控股(300292):第五届董事会第十六次会议决议
吴通控股集团股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十六次会议通知已于2025年12月5日以书面及电子邮件方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2025年12月12日上午10:00时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的形式召开。公司本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。 公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。 公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议： 一、审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》由于公司第五届董事会任期将于2025年12月29日届满，公司需进行换届选举。根据《公司章程》的规定，第六届董事会将由7名董事组成，其中3名为独立董事，4名为非独立董事。 公司董事会广泛征询意见，并经董事会提名委员会审核，提名万卫方先生、万吉先生、张建国先生、沈伟新先生作为公司第六届董事会非独立董事候选人。 第六届董事会非独立董事任期三年，自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起计算。本议案在提交公司股东会表决时采用累积投票制。 具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于董事会换届选举的公告》。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 1、提名万卫方先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、提名万吉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、提名张建国先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、提名沈伟新先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本项议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 二、审议通过了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 由于公司第五届董事会任期将于2025年12月29日届满，公司需进行换届选举。根据《公司章程》的规定，第六届董事会将由7名董事组成，其中3名为独立董事，4名为非独立董事。 公司董事会广泛征询意见，并经董事会提名委员会审核，提名毕华书先生、段进军先生、王青先生为公司第六届董事会独立董事候选人。第六届董事会独立董事任期三年，自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起计算。本议案在提交公司股东会表决时采用累积投票制。 上述独立董事候选人员已取得独立董事资格证书，其任职资格与独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方能提交公司股东会表决。 具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于董事会换届选举的公告》。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 1、提名毕华书先生为公司第六届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、提名段进军先生为公司第六届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、提名王青先生为公司第六届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本项议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 三、审议通过了《关于取消监事会、增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，根据公司经营业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“光缆制造；光缆销售；非居住房地产租赁；物业管理”，除此之外，公司经营范围不发生其他变动。 由于公司拟取消监事会、增加公司经营范围，同时为进一步完善公司治理制度，根据相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。因公司增加经营范围及修订章程需要办理工商变更登记、备案手续，董事会提请股东会授权董事会办理相关工商变更登记、备案手续。 具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于取消监事会、增加公司经营范围及修订<公司章程>的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 四、审议通过了《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 由于公司拟取消监事会，同时为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订及制定部分公司治理制度。 具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关制度全文。 该项议案分拆成如下子议案，逐项表决结果如下： 4.01、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.02、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.03、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.04、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.05、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.06、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.07、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.08、审议通过了《关于修订<董事会战略发展委员会工作细则>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.09、审议通过了《关于修订<风险管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.10、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.11、审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.12、审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.13、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.14、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.15、审议通过了《关于修订<敏感信息排查管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.16、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.17、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.18、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 4.19、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.20、审议通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.21、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.22、审议通过了《关于修订<资金内部控制制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.23、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.24、审议通过了《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.25、审议通过了《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.26、审议通过了《关于修订<内部问责制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.27、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.28、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.29、审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.30、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.31、审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.32、审议通过了《关于修订<关于防止董事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.33、审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.34、审议通过了《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.35、审议通过了《关于修订<内部资金往来管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.36、审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.37、审议通过了《关于修订<重大事项决策管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.38、审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 以上子议案4.01、4.02、4.04、4.17、4.18、4.21、4.30、4.37尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 五、审议通过《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东会的议案》鉴于公司本次会议、第五届监事会第十五次会议所审议的相关议案需要提请公司股东会审议通过，公司董事会决定于2025年12月30日召开2025年第一次临时股东会审议相关议案，本次临时股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 特此公告。 吴通控股集团股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
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