奥康国际(603001):股东会议事规则（2025年12月修订）
股东会议事规则 (2025年12月修订) 第一章总则 第一条为完善浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称本公司或公司）公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在二个月内召开。 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时，即不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）浙江监管局（以下简称浙江证监局）和上海证券交易所，说明原因并公告。 公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，董事会应当说明理由并公告。 第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。 第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于百分之十。 第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所需费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十三条股东会提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条股东会召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司计算二十日和十五日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。 前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。 第十六条股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条股东会召集人发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。 延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东会的股权登记日。 第二十条董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送浙江证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，如本次股东会尚未选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第二十一条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时。提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第四章股东会的召开 第二十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或通知的其他地址。 股东会会议应当设置会场，以现场会议的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东出席股东会提供便利。 第二十三条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。 第二十四条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十七条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十八条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十一条出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席会议资格无效： （一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》等相关规定； （二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认； （三）同一股东委托多人出席； （四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致； （五）授权委托书没有委托人签字或盖章； （六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》的规定。 第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十三条召集人和公司聘请的律师应根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十四条公司股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应该列席并接受股东的质询。 第三十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十六条在年度股东会上，董事会应当就过去一年的工作情况向股东会作出报告；每名独立董事也应作出述职报告。 第三十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公布； （四）回答质询将显著损害股东共同利益； （五）其他重要事由。 第三十八条会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反下述规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 1、通过上海证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 2、股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采取累积投票制。 第四十一条除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十四条出席股东会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十六条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第四十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第五十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并将该情况及时公告。同时，召集人应向浙江证监局及上海证券交易所报告。 第五十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第五十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章附则 第五十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十五条本规则规定与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执行。 第五十六条本制度由公司董事会负责制定并解释。 第五十七条本制度由股东会审议通过之日起生效及实施。 中财网
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