皓元医药(688131):国联民生证券承销保荐有限公司关于上海皓元医药股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于 上海皓元医药股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金 进行现金管理的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公司向不特定对象发行 82,235.00万元的可转换公司债券，期限 6年，每张面值为人民币 100元，发行数量为 822,350手（8,223,500张）。本次发行的募集资金总额为人民币 822,350,000.00元，扣除不含税的发行费用 10,612,390.15元，实际募集资金净额为 811,737,609.85元。上述募集资金已于 2024年 12月 4日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 12月 5日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0069号）。 公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的银行签订了募集资金专户存储三/四方监管协议。 二、投资情况概述 （一）投资目的 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。 （二）投资金额 公司拟使用不超过人民币 50,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 （三）资金来源 本次进行现金管理的资金来源为 2024年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的部分暂时闲置募集资金。募集资金基本情况如下：
注 2：“补充流动资金”累计投入金额大于承诺投入金额部分主要为公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理后取得的收益所得。 （四）投资方式 1、投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。 2、现金管理收益的分配 公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，将优先用于募集资金投资项目，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用募集资金，募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。 3、实施方式 在上述投资额度范围和投资期限内，授权公司经营管理层行使此次现金管理投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部门负责组织现金管理相关事项的实施。 4、信息披露 公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。 （五）截至本核查意见出具日，最近12个月公司募集资金现金管理情况
注 3：上表中最近一年净资产、最近一年净利润为公司截至 2024年 12月 31日合并报表归属于母公司股东的净资产以及 2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润。 三、前次授权下使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 （一）前次使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况 公司于 2024年 12月 13日召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目实施、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 60,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、收益凭证等），自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于 2024年 12月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-090）。 （二）本次补充确认使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度的情况 因公司相关工作人员操作失误等原因，导致公司在 2024年 12月 25日至2024年 12月 30日，存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过董事会授权额度的情况，最高余额为人民币 64,900.00万元，超出董事会授权额度的金额为人民币 4,900.00万元，公司已赎回导致超额的现金管理产品。超出授权额度期间，相关募集资金始终留存在募集资金理财账户进行计息，不存在挪用情形。 公司现金管理产品均为保本型产品，是公司在保证不影响募投项目实施、确保募集资金安全的前提下，为提高闲置募集资金使用效率而实施的行为，未对公司的募集资金使用计划和生产经营造成不利影响，也不存在改变募集资金用途或损害上市公司和股东利益的情形。 基于谨慎性原则，公司于 2025年 12月 12日召开第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第十五次会议，补充确认了上述超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。 （三）对公司经营的影响 公司使用闲置募集资金进行现金管理的上述情况，未对公司日常生产经营造成损失，未对募集资金投资项目的实施产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司后续将在募集资金管理方面进一步加强内部控制，强化对相关经办人员的培训。 四、投资风险分析及风控措施 （一）投资风险 尽管公司选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二）风险控制措施 1、公司将严格按照相关法律法规、《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）办理相关现金管理业务。 2、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施。 3、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。 4、公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。 5、公司将依据相关法律、法规和规范性文件及时履行信息披露的义务。 五、对公司日常经营的影响 公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。 同时，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金的使用效率，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。 公司将根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对现金管理产品进行相应会计核算。 六、审议程序 公司于 2025年 12月 12日召开第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币 50,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等）。董事会前次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权截止期限为 2025年 12月 12日，为提高募集资金使用效率，不出现现金管理断档期，本次闲置募集资金进行现金管理的授权期限为自 2025年 12月 12日起不超过 12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。同时补充确认了超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及补充确认使用暂时闲置募集资金进行现金管理事宜符合相关法律法规的要求。 董事会授权公司经营管理层行使此次现金管理投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部门负责组织现金管理相关事项的实施。 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律定，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司审计委员会和董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。因公司相关工作人员操作失误，导致存在使用闲置募集资金进行现金管理超出董事会事先审议额度的情形，上述情形未对公司日常生产经营造成损失，未对募集资金投资项目的实施产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。后续保荐机构将督促公司进一步加强募集资金的管理工作，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规。 综上所述，保荐机构对皓元医药使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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