联环药业(600513):联环药业2025年第四次临时股东会会议资料
目录 股东会会议须知………………………………………………………………………………-3-联环药业2025年第四次临时股东会会议基本情况及议程………………………………-4-2025年第四次临时股东会投票卡……………………………………………………………-6-议案一：关于修订《公司章程》的议案……………………………………………………-7-议案二：关于制定《联环药业董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案……………-8-议案三：关于制定《联环药业对外担保管理制度》的议案………………………………-9-议案四：关于修订《联环药业对外投资管理制度》的议案………………………………-10-议案五：关于续聘会计师事务所的议案……………………………………………………-11-议案六：关于选举牛贺新先生为公司第九届董事会非独立董事的议案…………………-15-股东会会议须知 为维护投资者合法权益，确保江苏联环药业股份有限公司（全文简称“公司”或“联环药业”）股东会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（全文简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东会由证券部具体负责股东会的程序安排和会务工作。 二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2025年12月22日9:00至11:30办理会议登记手续。 四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量，每位股东发言时间一般不超过5分钟。 六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、会议投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。 八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。 联环药业2025年第四次临时股东会 会议基本情况及议程 一、会议表决方式 现场投票和网络投票相结合的方式 二、会议时间 现场会议时间：2025年12月22日14:00 网络投票时间：本次股东会网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月22日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月22日9:15-15:00。 三、会议地点 现场会议地点：扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号联环药业会议室网络投票平台：上海证券交易所股东会网络投票系统 四、现场会议议程 （一）主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况 （二）推选监票人和计票人 （三）本次股东会审议议案及投票股东类型
上述议案已经公司2025年12月2日召开的第九届董事会第十九次临时会议、2025年12月3日召开的第九届董事会第二十次临时会议审议通过。会议决议公告已分别于2025年12月3日、2025年12月4日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 2、特别决议议案：1 3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 （四）股东及其授权代表发言及答疑 （五）对上述各议案进行投票表决 （六）统计有效表决票 （七）休会统计表决情况 （八）宣布表决结果 （九）宣读股东会决议 （十）由公司聘请的律师发表见证意见 （十一）签署会议决议和会议记录 （十二）主持人宣布本次股东会结束 江苏联环药业股份有限公司 2025年第四次临时股东会投票卡
表决方法：投票表决时，非累积投票制议案在每项表决议案的空格内划“√”，多划或不划的无效；累积投票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数，每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数的无效。 议案一：关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订。 具体内容详见披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《联环药业关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-089）。 本议案已经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 2025年12月22日 议案二：关于制定《联环药业董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了完善对公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定该制度。 具体内容详见披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《联环药业董事、高级管理人员薪酬管理制度》 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 2025年12月22日 议案三：关于制定《联环药业对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定该制度。 具体内容详见披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《联环药业对外担保管理制度》 本议案已经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 2025年12月22日 议案四：关于修订《联环药业对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司及公司所属的全资、控股子公司对外投资行为，强化投资管理，提高投资决策的科学性，有效防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，修订该制度。 具体内容详见披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《联环药业对外投资管理制度》 本议案已经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 2025年12月22日 议案五：关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 公司于2025年12月2日召开公司第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司2025年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所，聘期一年。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业保险购买符合相关规定。 中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。 5、诚信记录 中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分1次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分2次。 （二）项目成员信息 1、人员信息 （1）项目合伙人：周磊 执业资质：注册会计师 从业经历：2007年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2015年8月开始在中汇会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署过6家上市公司审计报告。 是否具备专业胜任能力：是 兼职情况：无兼职 （2）质量控制复核人：王其超 执业资质：注册会计师 从业经历：2001年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2009年7月开始在中汇会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署及复核过上市公司审计报告家数超过15。 是否具备专业胜任能力：是 兼职情况：无兼职 （3）本期签字会计师：桂玉玲 执业资质：注册会计师 从业经历：2020年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2020年7月开始在中汇会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过2家上市公司审计报告。 是否具备专业胜任能力：是 兼职情况：无兼职 2、诚信记录 项目合伙人、项目质量控制复核人、签字注册会计师近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。
中汇会计师事务所及项目合伙人、项目质量控制复核人、签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》及可能影响独立性的情形。 （三）审计收费 2025年度在公司现有审计范围内，聘用中汇会计师事务所的审计服务费用预计为人民币95.00万元（不包括审计过程中汇会计师事务所代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为人民币75.00万元，内部控制审计费用为人民币20.00万元。2025年度审计收费较上一期增长约为26.67%，主要系本期审计范围增加。 二、续聘会计师事务所履行的程序 （一）董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会已对中汇会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘中汇会计师事务所为公司2025年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币95.00万元（其中年度财务报表审计费用为人民币75.00万元，内控审计费用为人民币20.00万元），并将续聘事项提交公司董事会及股东会审议。 （二）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况公司第九届董事会第十九次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所为公司2025年度审计机构。 （三）本次续聘会计师事务所事项需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 请各位股东及股东代表予以审议。 2025年12月22日 议案六：关于选举牛贺新先生为公司第九届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表： 鉴于公司原非独立董事刘文东先生因工作调整辞去公司董事职务，根据《公司章程》的规定，选举牛贺新先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。为保证公司董事会规范运行，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会2025年第三次会议审核通过后，董事会同意提名牛贺新先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。 本议案已经公司董事会提名委员会2025年第三次会议、公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 2025年12月22日 江苏联环药业股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人简历 牛贺新，男，中国国籍，1980年6月出生，中共党员，本科学历。2006年2月至2011年2月任国药集团药业股份有限公司麻特药部地区经理；2011年2月至2019年1月任国药集团药业股份有限公司麻药部大区经理；2019年1月至2024年12月任国药集团药业股份有限公司麻药销售三部总监；2025年1月至今任国药集团药业股份有限公司麻药销售二部总监。 中财网
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