宝胜股份(600973):宝胜科技创新股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于宝胜科技创新股份有限公司终止部分募投项目并将剩 余募集资金永久补充流动资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”、“公司”）2018年非公开发行A股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对宝胜股份终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1494号）文核准，公司向3名特定投资者非公开发行149,253,731股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额为人民币499,999,998.85元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币489,160,745.14元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年1月21日出具众环验字（2020）020002号《验资报告》，对公司非公开发行股票的募集资金到位情况予以审验。 按照相关法律法规的规定，公司2020年募集资金分别在上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司宝应支行、中国工商银行股份有限公司宝应支行和平安银行股份有限公司扬州分行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。 （二）募集资金使用情况 截至2025年11月30日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元
公司于2024年12月19日召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议；于2025年1月6日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及部分募投项目延期的议案》。根据实际建设情况及后续规划，经公司审慎研究后，将“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”的预定完工日期延长至2025年12月31日。另根据公司整体规划，公司将“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”（以下简称“原募投项目”）的部分资金用于新项目“大长度大吨位高压电缆生产及工艺优化技术改造项目”建设，新募投项目预计投入募集资金8,000.00万元。保荐机构对相关事项发表了核查意见。 （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2022年10月28日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币34,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。独立董事、监事会及保荐机构对公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。 2023年9月5日，公司披露公告《宝胜科技创新股份有限公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-034），公司已将用于临时补充流动资金的34,000.00万元提前悉数归还至募集资金专用账户，该资金使用期限未超过12个月，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。 2023年12月27日，公司召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币34,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。独立董事、监事会及保荐机构对公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。 2024年12月18日，公司披露《宝胜科技创新股份有限公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-038），公司已将用于临时补充流动资金的34,000.00万元提前悉数归还至募集资金专用账户，该资金使用期限未超过12个月，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。 2024年12月19日,公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，拟使用不超过人民币26,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。监事会及保荐机构对公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。 2025年12月13日，公司披露《宝胜科技创新股份有限公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2025-050），公司已将用于临时补充流动资金的26,000.00万元提前悉数归还至募集资金专用账户，该资金使用期限未超过12个月，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。 （五）本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的方案 本次募集资金到账以来，公司对于募集资金投资项目的相关调整如下：单位：万元
公司“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”计划投资总额67,420.00万元，其中调整后拟使用募集资金投资金额40,916.08万元，根据当前实际建设情况及后续规划，经公司审慎研究后，公司拟终止原募投项目“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”，截至2025年11月30日，该项目已累计使用募集资金15,240.37万元。 25,675.71 公司终止该项目后拟将该项目的节余募集资金 万元及孳息永久补充流动资金。 2025年12月15日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意上述调整募投项目方案，具体调整如下： 单位：万元
2018年，为助力公司形成新的利润增长点，巩固线缆产品的核心技术，提升企业核心竞争力。同时，确保公司从源头上对电缆材料质量进行严格的控制，有效保证电缆产品的稳定性和质量可靠性，尤其是在国家重点工程、重要项目上的产品应用。经公司第六届董事会第三十三次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过实施“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”。 原募投项目“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”计划投资总额67,420.00万元，原计划使用募集资金投资48,916.08万元,调整后拟使用募集资金投资金额40,916.08万元。项目分两期建设，第一期建设期为1.5年，已于2017年下半年开始动工，于2019年底基本完成建设；第二期建设期原计划为0.5年，计划于2020年建设，于2021年6月30日完工。 根据实际建设情况及后续规划，经公司审慎研究后：2021年6月25日，公司决定将二期项目预计完工时间由2021年6月30日延长至2022年12月31日。2022年10月28日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将该项目的预定完工日期延长至2023 12 31 2023 12 27 年 月 日。 年 月 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事 会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将该项目的预定完工日期延长至2024年12月31日。2024年12月19日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及部分募投项目延期的议案》，将该项目的预定完工日期延长至2025年12月31日。 截至目前，“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”已完成募投项目厂房及附属用房88,000平方米，完成PVC特种材料及低烟无卤聚烯烃挤出造料机组、激光粒度仪、EMS系统、原料及成品立体仓储、智能物流、物料输送系统等设备共100多台/套的到货安装调试工作。目前已经形成了年产约6万吨PVC、低烟无卤电缆料的生产能力。截至2025年11月30日，该项目已累计实际投入15,240.37万元。 （二）本次募投项目终止的原因 1、市场需求因素 “年产20万吨特种高分子电缆材料项目”自2021年投产以来，主要产品包括PVC材料及无卤材料两大系列十余种产品。 公司目前PVC材料的年产能3.74万吨，由于内外部市场需求不足且同质化竞争严重，公司现有产能已可满足需求，短期内再次扩产的必要性及经济性不足。 公司目前无卤材料的年产能2.16万吨，在满足公司内部需求的基础上，还需通过对外销售消化部分产能，鉴于目前所处的行业环境及市场竞争情况，公司后续将会根据市场需求及竞争态势审慎考虑产能扩充情况，避免因产能过剩引发行业无序竞争。 2020年－2025年，受市场及国际环境影响，国内固定资产投资规模增速放缓，房地产产业链受到冲击并持续下行，电缆市场发展乏力，经公司审慎分析，目前及未来一段时间内，公司高分子材料项目现有产能已基本能够满足市场需求，剩余项目暂不再适宜继续投产。 同时，受国际贸易形势等影响，主要原材料树脂价格波动较大，电缆材料行业企业原材料采购风险加剧，原材料成本占比居高不下，行业整体滞涨明显，产品利润率偏低。 综上，公司“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”产能已基本满足现有需求，受内外部市场需求增长不足、行业竞争激烈、原材料价格风险较大等因素影响，剩余募投项目暂不适宜继续实施。 2020年以来，受中美贸易冲突影响，美国政府对国内军工背景相关企业的技术出口限制较多，公司募投项目的实施推进需进口部分国外进口设备，随着国外对关键技术和设备方面的出口审查愈来愈严格，公司预计募投项目所需的关键进口设备无法到位的可能性较高。 同时，公司经过论证和研究，认为目前部分关键技术和设备尚无较好的国产替代方案，短期内难以形成成熟的解决方案，预计在未来可预计的时间内，募投项目的推进将遇到较大的阻力。 3、公司未来发展规划优化需要 目前公司利润率较低一方面是因为部分产品附加值较低，在竞争激烈的市场环境下难以形成价格优势，另一方面公司目前有息负债规模较大，过高的财务费用挤占了公司的利润空间。 2022年11月，公司新一届管理团队履职以来，积极响应上级单位要求，围绕聚焦核心主业的思想，一方面不断巩固公司在主体市场的优势，狠抓市场开拓和内部管理，有效压缩有息负债规模；另一方面，充分利用现有产能，避免形成低效无效投资，扎实推进提质增效工作。 同时，在战略规划方面，公司目前主要聚焦于拓展航空航天、核电、海工、轨道交通、智能装备、数字通信、新能源等高端装备特种电缆领域，该类产品毛利率较高，市场前景广阔，且公司前期积淀较多，相关业务推进良好，对于公司进一步形成核心优势，提升企业盈利能力具有较好的促进作用。 因此，经公司审慎分析，在未来市场环境整体承压的大背景下，公司拟终止本次募投项目，一方面避免相关投资无法产生经济效益的风险；另一方面优化公司战略布局，聚焦核心主业，形成核心优势，提升营运能力及盈利能力，缓解公司资金压力，降低财务费用，避免不必要的资源占用。 （三）剩余募集资金的使用安排 公司将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在本次终止实施募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项经过股东会审议通过后，将剩余募集资金及利息净额（以结转时募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，该补流资金将用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。 （四）本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况、当前市场环境以及未来发展规划作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，优化资源配置，有效缓解公司流动资金压力，优化财务结构，增强公司营运能力及盈利能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司也将采取相关保障措施，保证募集资金的安全、合理使用。 （五）前期保荐意见的合理性 公司2018年非公开发行A股股票募集资金投资项目“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”系基于当时的行业环境、公司发展战略等多方面因素综合确定。 在对项目可行性、必要性、风险因素及对公司未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，保荐机构同意保荐公司2018年非公开发行A股股票，具有合理性。 由于市场及国际环境与国内经济形势均发生一定变化，原项目的市场环境发生变化，为更好地保护公司及投资者的利益，公司基于谨慎性原则拟终止“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”，并将上述剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司主营业务的拓展需求，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司全体股东的利益。因此，公司本次终止部分募投项目不影响前期保荐意见的合理性。 三、审议程序及审核意见 2025年12月15日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东会审议。 四、保荐机构核查意见 经审核公司董事会会议资料、会议审议结果，保荐机构认为： 公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司基于行业发展趋势变化、公司经营发展需要及募集资金投资项目客观情况而做出的决定，不影响前期保荐意见的合理性。该事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东会审议。 综上，保荐机构对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 中财网
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