振东制药(300158):北京大成律师事务所关于山西振东制药股份有限公司第四期员工持股计划的法律意见书
www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层 16-21F,TowerB,ZTINTERNATIONALCENTER,No.10, ChaoyangmenNandajie,ChaoyangDistrict,Beijing Tel:+8610-58137799Fax:+8610-58137788 北京大成律师事务所 关于山西振东制药股份有限公司 第四期员工持股计划之法律意见书 致：山西振东制药股份有限公司 北京大成律师事务所接受山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”，证券代码：300158）的委托，为公司第四期员工持股计划项目涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等中国有关法律、法规和规范性文件及《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本次员工持股计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及员工持股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 3．振东制药保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，上述文件真实、准确、完整。 4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 5．本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 6．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由山西振东制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2010年12月15日，经中国证监会《关于核准山西振东制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1833号），核准公司公开发行不超过3,600万股新股，股票简称为“振东制药”，股票代码为“300158”。 公司现持有山西省长治市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为：91140400729655415C的《营业执照》，住所为：山西省长治市上党区光明南路振东科技园。法定代表人为：李昆。经营范围为：许可项目：药品生产；药品委托生产；检验检测服务；药品进出口；药品互联网信息服务；药物临床试验服务；道路货物运输（不含危险货物）；保健食品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；住房租赁；计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。登记状态为存续（在营、开业、在册）。 根据公司提供的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立、有效存续且股份在深交所上市的股份有限公司，公司不存在依照相关法律及《公司章程》的规定需予以终止、解散的情形。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年11月19日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于<山西振东制药股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。前述内容符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。 （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司会议文件并经公司确认，公司实施员工持股计划遵循员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。前述内容符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。 （三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。前述内容符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。 （四）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的持有人范围为：管理人员及核心骨干员工（包含公司董事、监事、高级管理人员）。 前述内容符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式获得的资金。 公司控股股东、实际控制人及公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。前述内容符合《指导意见》第二部分第（五）条第一项关于员工持股计划资金来源的规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。前述内容符合《指导意见》第二部分第（五）条第二项关于员工持股计划股票来源的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。 前述内容符合《指导意见》第二部分第（六）条第一项关于持股期限的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为2.5亿元。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述内容符合《指导意见》第二部分第（六）条第二项关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》《山西振东制药股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。前述内容符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的规定。 （十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对下列事项作出了明确规定：员工持股计划的目的与基本原则；员工持股计划持有人的确定依据和范围；员工持股计划的资金来源、股票来源和规模；员工持股计划的存续期、锁定期；员工持股计划的管理模式；员工持股计划的资产构成及权益处置办法；员工持股计划的变更、终止；其他重要事项。前述内容符合《指导意见》第三部分第（九）条、《自律监管指引》第7.7.7条关于员工持股计划内容的相关规定。 综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划所履行的批准程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的会议文件及其在公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序： 1、2025年11月17日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划的相关事宜进行了审议及讨论，充分征求了员工意见，同意实施第四期员工持股计划。 符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2、2025年11月19日，公司董事会薪酬与考核委员会发表《关于第四期员工持股计划相关事项的审核意见》，认为：（1）公司第四期员工持股计划（草案）的内容符合《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公司实施本次员工持股计划有利于健全长期有效的激励约束机制，增强员工的凝聚力，充分调动公司业务骨干的积极性和创造性，有利于公司的持续发展；（3）公司发布本次员工持股计划前，已经召开职工大会并充分征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。 符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。 3、2025年11月19日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于<山西振东制药股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西振东制药股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》，关联董事已对前述议案回避表决。 本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条以及《自律监管指引》第7.7.6条的规定。 根据公司《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》《关于2025年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》的公告，上述议案将提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 4、2025年11月19日，公司第六届监事会第六次会议审议《关于<山西振东制药股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案>》《关于<山西振东制药股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》，因公司监事雷振宏先生、李莎莎女士拟参与本次员工持股计划，需对前述相关议案回避表决。 非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对前述议案无法形成有效决议。 前述相关议案将直接提交公司股东大会审议。 符合《指导意见》第三部分第（十）条以及《自律监管指引》第7.7.6条的相关规定。 5、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的相关规定。 （二）尚待履行的法定程序 根据《指导意见》的相关规定，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法定程序。本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露义务 2025年11月20日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》等相关文件。 （二）尚待履行的信息披露义务 随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划实施进展公告、在定期报告中披露员工持股计划实施情况等。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。 五、本次员工持股计划的回避表决安排 根据《员工持股计划（草案）》，公司董事王旭峰；监事雷振宏、李莎莎；副总裁游蓉丽；财务总监詹建勇拟参与本次员工持股计划，在公司股东大会、董事会、监事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均已或均将回避表决。 本所律师认为，本次员工持股计划相关议案的回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 六、本次持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定。 七、本次持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，公司参加本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计5人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 同时，参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留分红权、投资收益权。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。 本所律师认为，本次员工持股计划与公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格； 2、公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定； 3、公司已履行了现阶段必要的审议程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施； 4、公司已按照《指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务； 5、本次员工持股计划相关议案的回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定； 6、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定； 7、本次员工持股计划与公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于山西振东制药股份有限公司第四期员工持股计划之法律意见书》之签署页） 北京大成律师事务所（盖章）： 负责人： 袁华之 授权代表：________________ 李寿双 经办律师：________________ 曲光杰 经办律师：________________ 朱培元 2025年12月15日 中财网
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