昀冢科技(688260):控股子公司增资扩股并引入外部投资者
苏州昀冢电子科技股份有限公司 关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昀冢科技”）控股子公司池州昀冢电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或“池州昀冢”）上一轮增资扩股并引入地方国资等外部投资方,对标的公司按照7亿元的投前估值进行增资，投资方拟以货币方式合计增资不超过15,000万元，增资完成后将取得池州昀冢共计不超过17.65%的股权。截至目前，该轮增资扩股事项已完成，投资方合计对标的公司增资10,000万元，其中宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）出资5,500万元认缴池州昀冢注册资本2,516万元，宣城开盛产业投资发展有限公司出资4,500万元认缴池州昀冢注册资本2,058万元，该轮增资完成后投资方合计取得池州昀冢12.50%的股权。 ●结合公司控股子公司池州昀冢业务发展情况，为聚焦中高端片式多层陶瓷电容器的研发及生产，池州昀冢拟进一步以增资扩股方式引入外部投资方。公司于2025年12月14日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司完成上一轮增资后以新估值进一步增资扩股暨引入投资者的议案》，同意控股子公司池州昀冢完成上一轮增资后以新估值进一步增资扩股并引入外部投资方,对标的公司按照8.5亿元的投前估值进行下一步增资，投资方以货币方式合计增资2,000万元，增资完成后将取得池州昀冢共计2.30%的股权。其中，深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）拟出资1,500万元认缴注册资本645.7828万元，自然人李美欣拟出资500万元认缴注册资本215.2609万元。新引入投资方增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将用于MLCC业务发展，进一步加速MLCC项目进程。 ●公司及其他池州昀冢现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权，本次增资事项完成后，池州昀冢仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 ●本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。 ●履行的审议程序：本次增资事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ● 相关风险提示：截至本公告披露日，公司及标的公司池州昀冢与新引入投资方深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）、李美欣已就本次交易签署《增资协议》。本次交易的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、增资事项概述 （一）本次交易概况 1、本次增资概况 公司于2025年4月21日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股引入投资者的议案》，同意控股子公司池州昀冢增资扩股并引入地方国资等外部投资方,对标的公司按照7亿元的投前估值进行增资，投资方拟以货币方式合计增资不超过15,000万元，增资完成后将取得池州昀冢共计不超过17.65%的股权。截至目前，该轮增资扩股事项已完成，投资方合计对标的公司增资10,000万元，其中宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）出资5,500万元认缴池州昀冢注册资本2,516万元，宣城开盛产业投资发展有限公司出资4,500万元认缴池州昀冢注册资本2,058万元。 结合公司控股子公司池州昀冢业务发展情况，为聚焦中高端片式多层陶瓷电容器的研发及生产，池州昀冢拟进一步以增资扩股方式引入外部投资方。公司于2025年12月14日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司完成上一轮增资后以新估值进一步增资扩股暨引入投资者的议案》，同意控股子公司池州昀冢完成上一轮增资后以新估值进一步增资扩股并引入外部投资方,对标的公司按照8.5亿元的投前估值进行下一步增资，公司及其他池州昀冢现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权，投资方以货币方式合计增资2,000万元，增资完成后将取得池州昀冢共计2.30%的股权。其中，深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）拟出资1,500万元认缴注册资本645.7828万元，自然人李美欣拟出资500万元认缴注册资本215.2609万元。新引入投资方增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将用于MLCC业务发展，进一步加速MLCC项目进程。 本次增资前，池州昀冢注册资本为36,594.3562万元，系公司控股子公司,本次增资完成后，池州昀冢仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 2、本次增资的交易要素
（二）审议情况 本次公司控股子公司完成上一轮增资后以新估值进一步增资扩股事项已经公司于2025年12月14日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。公司董事会授权管理层办理与该事项相关的事宜，包括但不限于法律文件起草、协议谈判及签订等事项。 （三）本次增资是否属于关联交易和重大资产重组 本次公司控股子公司池州昀冢以新估值进一步增资扩股事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。 二、增资标的基本情况 （一）增资标的概况 本次增资标的为公司控股子公司池州昀冢电子科技有限公司，公司及其他池州昀冢现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权。 （二）增资标的具体信息 1、增资标的基本情况
单位：人民币万元
3、增资前后标的公司股权结构 单位：人民币万元
（三）出资方式及相关情况 新引入投资方深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）、李美欣以货币方式合计向池州昀冢增资2,000万元,增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将用于MLCC业务发展，进一步加速MLCC项目进程。 （四）其他 标的公司池州昀冢产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。 三、增资标的股东基本情况 公司控股子公司池州昀冢完成上一轮增资后以新估值进一步增资扩股并引入外部投资方,公司及其他池州昀冢现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权。本次增资新引入投资方以货币方式合计增资2,000万元，其中深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）拟出资1,500万元认缴注册资本645.7828万元，自然人李美欣拟出资500万元认缴注册资本215.2609万元。以下为新引入增资方及池州昀冢现有股东基本情况。 （一）本次增资方基本情况 1、深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）增资标的其他股东基本情况 1、苏州昀冢电子科技股份有限公司
综合考虑标的公司技术实力、市场定位、当前发展阶段、核心团队实力、未来发展前景等，经与投资方友好协商，同意池州昀冢投前估值为人民币8.5亿元，增资方以人民币2.32元对应1元注册资本的价格进行增资。本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容 公司及标的公司池州昀冢与新引入投资方深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）、李美欣已就本次增资事项签署《增资协议》，主要内容如下：（一）协议主体 甲方：深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）、李美欣 乙方：池州昀冢电子科技有限公司 丙方：苏州昀冢电子科技股份有限公司 （二）本次增资相关事项 1、经各方最终确认：标的公司的估值（投前）为85,000万元人民币（以下简称“本轮增资估值”） 2、投资人深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）以现金15,000,000元人民币（以下简称“本轮增资款”）对标的公司进行增资，其中6,457,828元人民币列入注册资本，8,542,172元人民币列入资本公积。投资人李美欣以现金5,000,000元人民币对标的公司进行增资，其中2,152,609元人民币列入注册资本，2,847,391元人民币列入资本公积。 3、本轮增资完成后，标的公司的总注册资本增加至叁亿柒仟肆佰伍拾伍万叁仟玖佰玖拾玖元（RMB374,553,999），其中深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司陆佰肆拾伍万柒仟捌佰贰拾捌元（RMB6,457,828）注册资本，占标的公司出资额比例为1.7241%；李美欣持有标的公司贰佰壹拾伍万贰仟陆佰零玖元（RMB2,152,609）注册资本，占标的公司出资额比例为：0.5747%。 本次增资后标的公司的股权结构为：
（1）本协议各方一致同意：标的公司的此轮增资款用于与公司主业相关的生产设备及耗材购置、补充流动资金或经公司相应决策机构决议批准的其他用途；不得用于非经营性支出、偿还现有股东债务等。 （2）本轮增资款付款后，标的公司及现有股东应当无条件配合完成本轮增资有关的事宜，包括出具股东名册、形成章程修正案、办理相关工商变更登记等。 （3）自股权交割日起，标的公司以前全部年度形成的全部所有者权益由各股东（包括投资人）按股权交割日确定的各自的持股比例享有。 （4）投资人在本轮增资付款前享有最终确认标的公司及现有股东是否满足本次交易先决条件及要求的决定权。经确认不符合先决条件及要求后，投资人有权选择放弃本轮增资有关的交易事项，且无需承担任何责任。 （三）付款及交割后安排 1、投资人深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）应在本协议签订且已满足先决条件之日后10个工作日内向标的公司支付第一期投资款壹仟万元（RMB10,000,000），第二期投资款伍佰万元（RMB5,000,000）应于2026年2月14日前完成支付，若深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）未能在2026年2月14日或各方另行约定的更晚期限前支付第二期投资款，视为其将本轮增资款金额调整为壹仟万元（RMB10,000,000）。投资人李美欣应在本协议签订且已满足先决条件之日后10个工作日内将其应缴付的本轮增资款伍佰万元 （RMB5,000,000）一次性缴付至标的公司的收款账户。 2、自投资人缴付完毕本轮增资款之日起10工作日内，标的公司应向投资人签发出资证明书。 在深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）、李美欣与池州昀冢签署《增资协议》的基础上，王宾与其就本次增资事项签署《补充协议》，对回购义务进行约定。上市公司及标的公司无需承担相应回购义务。 六、本次增资对上市公司的影响 本次公司控股子公司池州昀冢在完成上一轮增资后以新估值进一步增资扩股事项是基于其业务发展情况及战略规划作出的审慎决策，有利于优化池州昀冢资本结构，进一步增厚净资产，充实现金流。本次增资款将用于池州昀冢业务发展，聚焦中高端片式多层陶瓷电容器的研发及生产，促进其长期可持续发展。本次增资扩股后，池州昀冢仍为公司控股子公司，不影响公司对池州昀冢的控制权。 本次增资将对公司及池州昀冢的经营发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、风险提示 截至本公告披露日，公司及标的公司池州昀冢与新引入投资方深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）、李美欣已就本次交易签署《增资协议》。本次交易的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2025年12月16日 中财网
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