天味食品(603317):东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的核查意见
关于四川天味食品集团股份有限公司 部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，对公司部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股票不超过10,000万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于2020年11月13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。 二、募集资金使用情况 截至2025年11月30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
（一）本次部分募投项目增加实施主体的具体情况 本次募集资金投资项目“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”拟增加实施主体，具体情况如下：
1、名称：四川天味和园食品有限公司 2、统一社会信用代码：91510116MAK07WL96B 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 4、注册地址：四川省成都市双流区成都双流经济开发区空港一路二段168号 5、法定代表人：邓文 6、注册资本：2,000万元 7、成立日期：2025年11月12日 8、股权结构：公司持有其100%股权 9、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；调味品生产；食品互联网销售；餐饮服务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （三）本次部分募投项目增加实施主体的原因 根据公司未来发展规划及产业布局，为整合公司业务和资产，优化资产结构，提高公司的经营管理效率，提升综合竞争力，提升募集资金使用效率，新增全资子公司天味和园作为上述募投项目的实施主体，具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2025-108）。本次募投项目增加实施主体后，若需履行政府有关部门的备案、审批等程序，公司将严格按照国家法律法规规定执行。 （四）本次新增募集资金投资项目实施主体后的募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，本次新增实施主体后，公司将为天味和园开设募集资金专户，与公司、保荐人及募集资金存放银行签订四方监管协议。在前述事项范围内，公司董事会授权董事长及其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件。 （五）本次新增募集资金投资项目实施主体对公司的影响 “食品、调味品产业化生产基地扩建项目”“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”拟增加实施主体，投资金额与项目内容均未发生变化，不构成募集资金用途变更、不取消原募集资金项目、亦不实施新项目；不变更募集资金投资项目实施方式；不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形；本次调整未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。本次调整是公司根据实际生产经营需要作出的决定，将进一步提高募集资金的使用效率，有利于募投项目的实施，符合公司的发展战略和股东权益。 四、使用部分募集资金向全资子公司增资的具体情况 （一）使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的具体情况为保障“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”在天味和园的顺利实施，公司拟使用募集资金20,236.30万元对全资子公司天味和园增资，其中2,000.00万元计入实收资本，18,236.30万元计入资本公积。本次增资完成后，天味和园的注册资本仍为2,000万元，仍为公司全资子公司。公司将根据天味和园募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，提高募集资金的使用效率。 （二）使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目对公司的影响公司本次拟将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司天味和园用于实施募投项目，未改变募集资金用途和项目建设内容，不影响募集资金投资计划，不会对项目实施、投资收益造成实质性影响，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。公司本次对天味和园增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 五、部分募投项目延期的具体情况 （一）部分募投项目延期的具体情况 根据项目实际建设情况并经过谨慎的研究论证，在项目投资内容、投资用途、投资总额等不发生变更的情况下，公司决定调整2020年非公开募集资金投资项目“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”“家园生产基地综合技改建设项目”的实施进度，将该项目达到预定可使用状态日期从2025年12月调整为2027年12月。 （二）本次募投项目延期的原因 受经济环境调整、行业发展情况及终端市场需求波动等因素的影响，结合公司发展战略和经营规划，审慎调整“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”“家园生产基地综合技改建设项目”整体投资进度，以及公司拟划转资产至天味和园，涉及部分募投项目需取得相关资质审批、权属安排，实施进度受划转进度的影响。根据行业需求和销售策略变化，经过综合分析和审慎评估，决定将“营销服务网络及数字化升级建设项目”达到预定可使用状态日期调整至2027年12月。为严格把控建设内容和质量，提升公司智能制造水平，由于产线技术正处于快速迭代期，需要将部分核心设备升级改造，增加设备的技术指标，相应增加了工艺设备的设计、制造及采购周期。同时，项目后期还需要开展设备调试、试生产以及设备验收等工作，根据项目建设进度，经公司审慎考量，决定将“双流生产基地综合技改建设项目”“家园生产基地综合技改建设项目”达到预定可使用状态时间调整至2027年12月。 （三）本次募投项目延期对公司的影响 本次募投项目延期系公司根据“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”“家园生产基地综合技改建设项目”的实际建设情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施方式、投资总额的变更，本次募投项目延期符合公司长期发展规划，有利于提高募投项目建设质量，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司也将继续加强对项目建设进度的监督，整合资源、优化协调，审慎使用募集资金，实现公司与全体股东利益的最大化。 六、本次募投项目调整后的具体情况 截至2025年11月30日，公司已累计投入募集资金合计58,650.08万元，与承诺投入金额的差额为48,104.35万元。其中，公司拟继续投入募集资金27,868.05万元，天味和园拟继续投入募集资金20,236.30万元。具体情况如下：单位：人民币万元
（一）审计委员会审议情况 公司董事会审计委员会认为：本次部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的事项是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意本次部分募投项目调整事项，并同意提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年12月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的议案》。经审议，董事会认为本次募投项目调整事项系公司根据项目实际建设情况进行的调整，未改变募投项目实施方式、投资规模，不会对募投项目的实施与公司正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次部分募投项目调整事项无需提交公司股东会审议。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的事项是公司根据募投项目实际建设情况进行的调整，不涉及募投项目投资总额、募集资金用途、实施方式的变更，不会对募投项目的实施与公司正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 公司本次部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的事项已经公司董事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求。 综上，保荐机构对天味食品本次部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 邹成凤 吴梅山 东兴证券股份有限公司 2025 12 15 年 月 日 中财网
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