泰胜风能(300129):购买资产暨与关联人共同投资
泰胜风能集团股份有限公司 关于购买资产暨与关联人共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示： 本次交易尚需经过协议各方内部有权机构决策通过、上级国资主管单位的批准或备案等方可实施，具有一定的审批风险。本次交易完成后，收购的标的公司可能面临电价补贴延迟、电价下降、发电小时数未达预期等经营风险。针对上述风险，公司将通过积极沟通协议各方、进行合理经济估值测算等方式降低并购风险，同时通过做好设备维护、加强管理等方式降低经营风险。敬请投资者注意投资风险。 一、 交易概述 （一）关联交易的主要内容 泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于购买资产暨与关联人共同投资的议案》，同意公司全资子公司广东泰胜能源有限公司（以下简称“泰胜能源”）与公司控股股东广州凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”）共同投资，向郑州新风新能源有限公司（以下简称“郑州新风”）收购其持有的舞阳县新阳新能源有限公司（以下简称“舞阳新能源”或“标的公司”）的股权；其中泰胜能源以自有资金出资收购舞阳新能源51%的股权，收购价格为110,135,286.12元；广州凯得收购舞阳新能源剩余49%的股权。本次交易完成后，舞阳新能源将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 （二）关联关系 广州凯得为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，系公司的关联法人，因此本事项构成关联交易。 （三）审批程序 1．2025年12月15日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于购买资产暨与关联人共同投资的议案》，关联董事黎伟涛先生、唐庆荣先生、廖子华先生回避了表决，本议案经非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过。 2．2025年12月12日，公司独立董事专门会议2025年第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买资产暨与关联人共同投资的议案》。 3．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易尚需征得标的公司债权人书面同意。 二、 交易对方的基本情况 （一）基本情况
郑州新风与公司及公司控股股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能造成公司对其利益倾斜的关系。 （三）履约能力 经公开途径核查，郑州新风不存在被列为失信被执行人的情形。 三、 关联方的基本情况 （一）基本情况
广州凯得成立于2015年，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。广州凯得聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。 （四）最近一年又一期主要财务数据 广州凯得最近一年又一期的合并层面主要财务数据如下： 单位：万元 广州凯得为依法存续且正常经营的公司，不存在被列为失信被执行人的情形，具备履行合同义务的能力。 四、 交易标的的基本情况 （一）标的公司概况 本次交易的标的资产为舞阳新能源51%的股权，舞阳新能源的基本情况如下：
（二）标的公司最近一年又一期主要财务数据 舞阳新能源最近一年一期的合并层面主要财务数据如下： 单位：元 舞阳新能源持有的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 舞阳新能源《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经公开途径核查，舞阳新能源不存在被列为失信被执行人的情形。 （四）其他说明 公司不存在为舞阳新能源提供担保、财务资助、委托舞阳新能源理财以及其他占用上市公司资金的情况，亦不存在与舞阳新能源经营性往来的情况；本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 舞阳新能源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。舞阳新能源与郑州新风不存在经营性往来情况。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为郑州新风提供财务资助情形。 五、 关联交易的定价政策及定价依据 本次购买资产交易的定价，以经有权机构备案的资产评估报告所载明的标的公司截至基准日的净资产评估值为依据，经交易双方平等协商，标的公司100%股权的转让定价为人民币215,951,541.41元，交易定价与资产评估值不存在重大差异。 六、 交易协议的主要内容 受让方1：广东泰胜能源有限公司 受让方2：广州凯得投资控股有限公司 转让方：郑州新风新能源有限公司 标的公司：舞阳县新阳新能源有限公司 （一）转让标的、价款、支付方式和付款安排 1．转让标的和价款 于交割日当日，转让方应将其持有的标的公司100%的股权转让给受让方，其中受让方1受让标的公司51%的股权，受让方2受让标的公司49%的股权。目标股权的转让价款为人民币215,951,541.41元。（其中，公司受让的51%部分的股权转让款为人民币110,135,286.12元。） 2．支付方式和付款安排 （1）第一笔股权转让款： 相关约定条件达成后10个工作日内，受让方向本协议约定的共管账户内电汇支付第一笔股权转让款，金额为人民币170,959,313.13元（其中受让方1支付人民币87,189,249.70元）；在股权完成交割等约定条件全部达成后5个工作日内，由交易双方将本协议约定的共管账户内的股权转让款释放至转让方指定的收款账户。 （2）第二笔股权转让款： 相关约定条件达成后10个工作日内，受让方向转让方支付第二笔股权转让款（扣除协议约定的消缺事项保证金），合计人民币38,759,828.28元（其中受让方1支付人民币19,767,512.42元）。在协议约定条件达成后受让方向转让方支付消缺事项等保证金共3,980,000.00元。 （3）第三笔股权转让款： 2027年12月31日前，在协议相关约定条件达成后，受让方向转让方支付第三笔股权转让款，暂定人民币2,252,400.00元，具体付款金额以双方确定的付款通知（或付款协议约定）为准。 （二）协议的生效条件和生效时间 1．本次股权转让的交割先决条件 （1）本协议已经各方签署并生效； （2）受让方委托的中介机构已经完成对标的公司的全部业务、技术、财务和法律的尽职调查； （3）受让方委托的评估机构已出具关于标的公司截至基准日的评估报告，且评估报告已经受让方上级监管机关审批或备案； （4）本次股权转让已合法合规获得本协议各方内部有权决策机构决策通过及上级国资主管单位（如有）的批准或备案； （5）转让方取得本项目融资机构中国银行漯河分行出具的同意本次股权转让的书面文件，中国银行漯河分行与股东变更后的标的公司继续执行原合同约定；（6）受让方已将第一笔股权转让款电汇支付至共管账户。 2．协议的生效、变更和终止 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。 除法律法规另有规定或本协议另有明确约定的之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效。 （三）交易标的的交割和交接 1．交割 在本协议约定的交割先决条件均获满足（或被豁免）后5个工作日内，交易双方应共同配合标的公司向公司登记机关提交本次股权转让相关的登记/备案材料，并取得公司登记机关向标的公司换发的新营业执照。交割日起，目标股权及其对应的全部股东权利及义务转移至受让方。 2．交接 （1）交易双方同意于预计的交割日前，共同根据协议的约定完成对移交物品的盘点、确认、封印或拍照。 （2）交割日当日或之前，交易双方应共同移交公章、营业执照等物品。 （3）在第一笔股权转让款释放之日起10个工作日内，转让方应向受让方移交工程资料等物品或资料。 （4）交割日后一个月内，受让方应以函件形式向转让方提供交接遗留事项补充清单（如有），经转让方以函件形式回函确认后执行。 （四）过渡期安排 各方确认，过渡期内日常经营所形成的损益原则上均由标的公司享有或承担。但是，标的公司非日常经营所产生的费用及支出、违反本协议关于过渡期限制而产生的费用及支出，在交易双方对过渡期审计结果确认后，由转让方承担，受让方有权在第二笔股权转让款中扣除。 （五）税费的承担 每一方由于签署及执行本协议所引起针对其的所得税、增值税、印花税或其他税项应由每一方按照中国相关法律法规的规定自行缴纳。本次股权转让因工商、税务等变更登记过程中涉及的行政性收费由标的公司承担。 七、 涉及购买资产的其他安排 本次收购完成后，公司全资子公司泰胜能源持有舞阳新能源51%的股权，广州凯得持有舞阳新能源49%的股权；泰胜能源将成为舞阳新能源的控股股东，并控制其董事会多数席位，对其经营具有绝对的控制权。本次交易完成后，不涉及产生新增关联交易或与关联人产生同业竞争的情况。本次交易不存在其他相关利益安排，不存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排或新的关联交易等情况。 八、 购买资产的目的及对公司的影响 （一）本次购买资产的目的 公司本次通过泰胜能源购买舞阳新能源51%的股权，持有舞阳县10万千瓦风电项目。在国家“双碳”目标驱动下，风电场投资运营业务成为公司零碳业务的重要组成部分，公司通过本次购买资产，将进一步扩大风力发电业务的经营规模，推动公司中长期战略规划发展。 （二）本次购买资产对公司的影响 本次购买的标的公司持有的风电场已并网发电，并稳定取得发电收入。本次交易完成后，标的公司将作为公司的控股子公司进行会计核算，并纳入公司合并报表范围，预计对公司未来的财务状况和经营成果带来正向的影响，具体数据以经审计后的数据为准。 （三）本次购买资产存在的风险 本次交易尚需经过协议各方内部有权机构决策通过、上级国资主管单位的批准或备案等方可实施，具有一定的审批风险。交易完成后，舞阳新能源可能面临电价波动、发电小时数未达预期等经营风险。针对上述风险，公司将通过积极沟通协议各方、进行合理经济估值测算等方式降低并购风险，同时通过做好设备维护、加强管理等方式降低经营风险。 九、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年10月27日，公司与广州凯得签署了《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议》，对2024年向特定对象发行A股股票的发行价格、认购数量、认购金额以及股份锁定内容进行调整；调整后，广州凯得以现金认购公司2024年向特定对象发行A股股票的股份数量为173,954,013股，认购金额为1,175,929,127.88元。该事项由公司2024年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会授权，经第六届董事会第五次会议审议通过。 2025年年初至本公告披露日，除上述2024年向特定对象发行A股股票事项以及本次交易外，公司未产生其他与广州凯得发生的关联交易金额。 十、 备查文件 1. 公司第六届董事会第七次会议决议； 2. 公司独立董事专门会议2025年第三次会议决议； 3. 广东泰胜能源有限公司、广州凯得投资控股有限公司与郑州新风新能源有限公司关于舞阳县新阳新能源有限公司之股权转让协议。 特此公告。 泰胜风能集团股份有限公司 董事会 2025年12月16日 中财网
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