三诺生物(300298):重大信息内部报告制度（2025年12月修订）
重大信息内部报告制度 （2025年12月修订） 第一章总则 第一条为规范三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定的报告义务人，应当及时将相关信息向董事长或董事会秘书进行报告的制度。 第三条本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司下属各部门、控股子公司负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事（如有）和高级管理人员； （四）控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有公司5%以上有表决权的股东；（五）其他对公司重大信息可能知情的相关人员。 第四条报告义务人员负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务，当出现、发生或者即将发生本制度所述情形或者事件时，应在本制度规定的时间内及时履行报告义务，确保及时、真实、准确、完整，并保证提供的相关资料不存在重大隐瞒、重大遗漏、虚假或误导性陈述。 董事会秘书、报告义务人以及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司投资者关系部应做好内幕信息知情人的登记备案工作。公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第五条本制度适用于公司及其下属各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章重大信息的范围 第六条本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及公司下属分支机构、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司出现、发生或者即将发生的以下事项及其持续进展情况，具体包括： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议；（三）召开的关于本制度所述重大事项的专项会议并作出决议； （四）发生或拟发生的以下重大交易事项，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（含对控股子公司担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）发生或拟发生的关联交易事项，具体包括： 1、本条第（四）项所规定的重大交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （六）发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时报告：1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （七）其它重大事项： 1、变更募集资金投资项目； 2、公司分配股利、增资的计划（含资本公积金转增股本），公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 3、公司计提大额资产减值准备； 4、公司出现股东权益为负值； 5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 6、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 7、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 8、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 9、会计政策、会计估计重大自主变更； 10、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 11、股票交易异常波动和澄清事项； 12、可转换公司债券涉及的重大事项； 13、公司证券发行、回购、股权激励计划、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌等有关事项； 14、公司及公司股东发生承诺事项； 15、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （八）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌严重违法违规或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责， 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生重大不利变化； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 （九）重大变更事项： 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所指定网站上披露；2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； 3、董事会通过发行新股或者其他境内外再融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；16、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 本条所列事项涉及具体金额的，比照适用本条第（四）项的规定。 第三章重大信息内部报告程序 第七条重大信息内部报告一般遵循以下程序： （一）报告义务人在了解或知悉本制度规定的重大事件发生或者拟发生时，或者已披露的重大事件出现重大进展或者变化的，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，并按要求向投资者关系部提交相关文件资料： 1、董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作； 2、各部门和下属子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属子公司相关的重大信息； 3、对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和投资者关系部； （二）公司董事会秘书应对上报的信息进行分析和判断。如按规定涉及信息披露的，董事会秘书应当立即向董事长报告，并组织编制公告报告；涉及董事会、股东会决议的，应当尽快将临时报告初稿提交董事会、股东会审议； （三）董事会秘书将相关信息披露文件提交证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 第八条在以下任一时点最先发生时，报告义务人应当第一时间向公司董事长报告并知会董事会秘书： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）知道或者应当知悉重大事项时。 第九条报告义务人应按照本条规定向公司董事长、董事会秘书持续报告本部门（公司）范围内重大事项的进展情况并提供相应的文件资料： （一）董事会、股东会就重大事项形成决议； （二）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十条重大信息报告形式，包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式； （六）双方认可的其他形式。 报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、电子邮件方式向公司董事会秘书报告，并在2日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交给公司董事会秘书或投资者关系部，必要时应将原件以特快专递形式送达。 董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及重要事项的情况介绍等。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第十一条公司重大信息实施实时内部报告制度。 第十二条报告义务人知悉重大信息时及时向公司董事长、董事会秘书报告。公司各部门、各分支机构或者各所属子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知董事长、董事会秘书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，并保证提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，协助董事会秘书完成相关信息的披露，并负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第十三条公司各部门、下属子公司的负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门、下属子公司的信息报告联络人，负责本部门、下属子公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。 第十四条报告义务人和责任人应时常敦促公司各部门、下属子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作，公司各部门、下属子公司报送信息及相关材料，应经报告义务人或报告责任人确认。 第十五条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应对报告义务人给予相应处分，包括但不限于批评、警告、罚款直至解除职务、解除劳动合同等处分，并有权要求其承担损害赔偿责任。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人的责任。 第五章附则 第十六条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程的规定执行。 第十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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