ST纳川(300198):与财务投资人签署重整投资协议
原标题:ST纳川:关于与财务投资人签署重整投资协议的公告 1．本次与财务投资人签署的《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。 2．《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》约定，重整投资人泉发联合体有义务在 2026年 1月 31日前向公司发出债务豁免文件或完成对公司的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金。重整投资人泉发联合体能否在前述 2026年 1月 31日前完成资本公积金增加义务仍然存在重大不确定性。若后续重整投资人信息或实际受让股份情况等与重整投资协议约定的内容存在任何偏差，各方需重新签署协议（包括重新锁价）进行确定。敬请投资者注意投资风险。 3．福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州市中院”）同意对公司启动预重整，不代表法院正式受理公司重整。即使启动预重整，后续进入重整程序前仍需履行相关的审批程序。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于公司进入重整程序的相关法律文书，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。 4．上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的内部控制审计报告出具否定意见；公司2022年、2023年及2024年最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，同时，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，显示公司的持续经营能力存在重大不确定性，公司股票交易被实施“其他风险警示”。前述“其他风险警示”情形尚未消除。 5．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，如果泉州市中院裁定公司进入重整程序，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。 6．如果泉州市中院受理公司重整，公司将依法配合泉州市中院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产清算的风险。如果公司被宣告破产清算，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 一、公司预重整概况 2025年3月19日，泉州市中院作出（2025）闽05破申58号《决定书》，决定对福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”）启动预重整，并指定福建纳川管材科技股份有限公司清算组担任纳川股份预重整临时管理人（以下简称“临时管理人”）。 2025年3月19日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网向公司债权人发出《福建纳川管材科技股份有限公司预重整案债权申报公告》，通知纳川股份债权人于2025年4月23日（含当日）前向临时管理人申报债权，书面说明债权金额、债权性质、是否有担保或连带债务人等事项，并提供相关证据材料。 2025年3月25日，公司披露了《关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号2025-022），临时管理人同步通过全国企业破产重整案件信息网发出《福建纳川管材科技股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》（以下简称“《招募公告》”）。 2025年3月26日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网发出《福建纳川管材科技股份有限公司预重整审计及评估机构公开选聘公告》。2025年4月18日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《关于福建纳川管材科技股份有限公司预重整审计及评估机构选聘结果的公告》，经评审选定了预重整审计及评估机构。 2025年4月22日，公司发布《关于招募重整投资人事项暨公司预重整进展的公告》（公告编号2025-030），截至公告发布之日，公司接到临时管理人通知，共有38家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金。 2025年4月25日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网发出《福建纳川管材科技股份有限公司预重整财务顾问公开选聘公告》。2025年5月14日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《关于福建纳川管材科技股份有限公司预重整财务顾问选聘结果的公告》，经评审选定了预重整财务顾问。 2025年6月11日，经债权人、债务人与临时管理人代表共同组成的评审委员会评审，以泉州发展集团有限公司作为牵头方的泉发联合体被确定为纳川股份重整投资人。2025年6月12日，临时管理人组织公司与泉发联合体产业投资人成员泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）（泉州发展集团有限公司指定的投资主体）、泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司、共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）和厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）签署《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》。 2025年12月10日，台州市旭强塑业有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向泉州市中院申请对公司进行重整。 2025年12月10日，泉州发展集团有限公司指定的投资主体泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）向公司及临时管理人发送《重整财务投资人指定函》，明确泉发联合体财务投资人名单及投资额度。12月12日，临时管理人组织公司与泉发联合体指定的财务投资人深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）、深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）、深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳协川科技合伙企业（有限合伙）、深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）签署《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），现将相关情况公告如下。 二、财务投资人基本情况 （一）深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙） 1.基本工商登记信息 统一社会信用代码：91440300MAE55RW87D 注册资本：12,420万元 执行事务合伙人：深圳市平盈投资有限公司（委派代表：邵敬蕾）
3.近三年主营业务情况和主要财务数据 深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）成立至今未实际开展经营业务，暂无相关财务数据。 4.关联关系或者一致行动关系 1）与纳川股份的关联关系或一致行动关系 深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级管理人员、监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。 5.本次投资的资金来源 深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资金。
实际控制人 深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人为：闻雁锋。 股权结构如下：4.近三年主营业务情况和主要财务数据 深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）成立至今未实际开展经营业务，暂无相关财务数据。 5.关联关系或者一致行动关系 1）与纳川股份的关联关系或一致行动关系 深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级管理人员、监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。 6.本次投资的资金来源 深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资金。 7.产业政策、行业准入 深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）取得公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。 8.股权代持情况 深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、纳川股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （三）深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会。 4.近三年主营业务情况和主要财务数据 深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）成立至今未实际开展经营业务，暂无相关财务数据。 5.关联关系或者一致行动关系 1）与纳川股份的关联关系或一致行动关系 深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级管理人员、监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。 6.本次投资的资金来源 深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资金。 7.产业政策、行业准入 深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）取得公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。 8.股权代持情况 深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、纳川股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （四）深圳协川科技合伙企业（有限合伙） 1.基本工商登记信息 统一社会信用代码：91440300MAEL7C1N7T 注册资本：1,000万元 执行事务合伙人：协科农业发展（深圳）有限公司 注册地址：深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区海格云链大楼1号楼5026 成立日期：2025年6月10日 企业类型：有限合伙企业 经营范围：工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；数字文化创意软件开发；数字创意产品展览展示服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无 2.股权结构
深圳协川科技合伙企业（有限合伙）成立至今未实际开展经营业务，暂无相关财务数据。 5.关联关系或者一致行动关系 1 ）与纳川股份的关联关系或一致行动关系 深圳协川科技合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级管理人员、监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 深圳协川科技合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。 6.本次投资的资金来源 深圳协川科技合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资金。 7.产业政策、行业准入 深圳协川科技合伙企业（有限合伙）取得公司股份不涉及国家产业政策、行
深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）无实际控制人。 股权架构图如下： 陈勇进 100% 南海启航科技发展（深圳）有限公司 光大金瓯资产管理有限公司（LP）深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙） 4.近三年主营业务情况和主要财务数据 深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期为2025年9月19日。截至提交材料日，深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）暂无审计报告和报表。 5.关联关系或者一致行动关系 1）与纳川股份的关联关系或一致行动关系 深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级管理人员、监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。 6.本次投资的资金来源 深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资金。 7.产业政策、行业准入 深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）取得公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。 8.股权代持情况 深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、纳川股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （六）深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙） 1.基本工商登记信息 统一社会信用代码：91440300MAK0RHTR27 注册资本：1,000万元 执行事务合伙人：深圳天光道企业管理有限公司 注册地址：深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区海格云链大楼1号楼5021 成立日期：2025年11月25日
深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）成立至今未实际开展经营业务，暂无相关财务数据。 5.关联关系或者一致行动关系 深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级管理人员、监事、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。 6.本次投资的资金来源 深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资金。 7.产业政策、行业准入 深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）取得公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。 8.股权代持情况 深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、纳川股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 三、重整投资协议的主要内容 （一）与财务投资人深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）签署《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容 1.协议各方 甲方：福建纳川管材科技股份有限公司 乙方：深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙） 监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人 2.投资方案 （1）投资目的 乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。 （2）创设资本公积金 1）鉴于甲方账面可用于实施转增股本的资本公积金无法满足本次重整需求，为参与本次投资，乙方所在的泉发联合体有义务在2026年1月31日前向甲方发出债务豁免文件或完成对甲方的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金，并计入甲方最近一期经审计的定期报告。乙方所在的泉发联合体通过债务豁免或现金捐赠为甲方增加的资本公积金，结合甲方账面已记载的资本公积金，应满足甲方实施重整所需。若根据实际情况，经各方协商一致，各方可对资本公积金创设的截止时间、创设方案等另行调整。 2）乙方同意，除各方另有约定外，仅在泉发联合体完成资本公积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照本协议的约定认购并过户标的股份。 （3）标的股份 1）截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续泉州中院裁定受理对甲方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第二条第（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比例，将在乙方所在泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定。 2）经联合体牵头投资人指定，确定乙方为泉发联合体成员，作为纳川股份重整投资人,乙方认购标的股份的数量为29,040,000股，乙方最终受让股份数量以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。 （4）投资对价 乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于本协议签署日前120个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为1.23元/股，重整投资款总计为35,719,200.00元（大写：人民币叁仟伍佰柒拾壹万玖仟贰佰元整）。 （5）各方同意并确认，鉴于甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比例将在乙方所在的泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定，如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比例发生变化，确需对乙方认购标的股份的数量予以调整，经各方协商一致，对乙方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定；如经各方协商无法达成一致，则甲乙双方均有权单方解除本协议且甲乙双方均无需承担违约责任。 （6）各方确认，纳川股份的重整申请受理需要事先取得最高院、中国证监会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、福建省高院、泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，各方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足前述部门的要求。 3.付款及交割安排 （1）付款安排 1）报名保证金 各方确认，在重整投资人招募过程中，乙方已向监督方指定账户支付了金额为20,000,000元（大写：人民币贰仟万元整）的报名保证金。根据《招募公告》，乙方被确认为中选重整投资人后，乙方已经支付的报名保证金（仅指本金，不包括利息）自动转化为履约保证金。 2）履约保证金 在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的15%作为履约保证金，即5,357,880.00元（大写：人民币伍佰叁拾伍万柒仟捌佰捌拾元整）。由于乙方已支付的报名保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）履约保证金，且乙方已支付的报名保证金大于应支付的履约保证金总额，因此报名保证金全额（仅指本金，不包括利息）作为履约保证金。 根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。 3）重整投资款 在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款35,719,200.00元（大写：人民币叁仟伍佰柒拾壹万玖仟贰佰元整）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为15,719,200.00元（大写：人民币壹仟伍佰柒拾壹万玖仟贰佰元整）。 乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。 （2）交割安排 1）各方同意，标的股份交割的先决条件为： ①泉州中院裁定批准重整计划； ②监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。 2）各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，且甲方已完成资本公积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。 3）标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起即视为标的股份已交割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。 （4）过渡期安排 1）本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡期。 2）乙方对本次投资及创设资本公积金可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。 4.陈述、承诺和保证 （1）甲方的陈述、承诺和保证 1）甲方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 2）在重整计划执行期间，甲方保证严格遵守并执行重整计划，采取必要措施促使本次投资顺利实施。 3）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。 （2）乙方的陈述、承诺和保证 1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 2）乙方承诺，为实现投资目的，乙方已对纳川股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积金及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。 3）乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。 4）乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。 5）乙方保证，乙方作为重整投资人，符合《招募公告》规定的报名条件，乙方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。 6）乙方确认，为最大程度出清甲方债务风险，改善合并报表资产负债结构，如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。 7）乙方承诺，标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 8）乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系。 9）乙方承诺，在本次重整完成后，乙方不通过二级市场增持、与他人组成一致行动或要约收购等任何方式谋求甲方控制权。 10）乙方承诺，如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。 5.本协议的生效、变更、解除 （1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 （2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。 （3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。 （4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且甲乙双方无需承担违约责任： 1）非因乙方原因，乙方未能按照本协议第二条第（二）款的约定完成资本公积金创设，且甲乙双方无法就资本公积金创设方案的变更达成一致安排的；2）取得最高院、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最高院、中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；3）泉州中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请的；4）甲方重整计划（草案）未被泉州中院裁定批准，且导致甲方被泉州中院宣告破产的； 5）根据重整计划规定的转增股份转增至监督方证券账户之前，甲方被深交所作出股票终止上市的决定。 （5）本协议根据第十条第（四）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整投资款自情况发生后1个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。 如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最终以泉州中院的认定为准。 （6）若乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的20%支付违约金。如违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿义务。 （7）如出现以下情形，乙方未能按照本协议的约定完成资本公积金创设的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权根据本协议约定追究乙方违约责任： 1）乙方收购并豁免甲方债权或现金捐赠的安排被其内部决策否决； 2）乙方未及时支付收购甲方债权所涉及的保证金、价款，或未及时向甲方捐赠现金等； 3）乙方未及时向甲方发出债务豁免文件或现金捐赠文件的，为免疑义，债务豁免文件所载明的债务豁免金额应当包括乙方届时通过收购取得的对甲方所享有的全部债权金额，且该等债务豁免或现金捐赠需是自愿的、不附条件的、不可变更的、不可撤销的； 4）其他因乙方原因，导致其未能按照本协议约定履行资本公积金创设义务的。 （8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。 （9）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。 （二）与财务投资人深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）签署《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容 1.协议各方 甲方：福建纳川管材科技股份有限公司 乙方：深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙） 监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人 2.投资方案 （1）投资目的 乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。 （2）创设资本公积金 1）鉴于甲方账面可用于实施转增股本的资本公积金无法满足本次重整需求，为参与本次投资，乙方所在的泉发联合体有义务在2026年1月31日前向甲方发出债务豁免文件或完成对甲方的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金，并计入甲方最近一期经审计的定期报告。乙方所在的泉发联合体通过债务豁免或现金捐赠为甲方增加的资本公积金，结合甲方账面已记载的资本公积金，应满足甲方实施重整所需。若根据实际情况，经各方协商一致，各方可对资本公积金创设的截止时间、创设方案等另行调整。 2）乙方同意，除各方另有约定外，仅在泉发联合体完成资本公积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照本协议的约定认购并过户标的股份。 （3）标的股份 1）截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续泉州中院裁定受理对甲方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第二条第（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比例，将在乙方所在泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定。 2）经联合体牵头投资人指定，确定乙方为泉发联合体成员，作为纳川股份重整投资人,乙方认购标的股份的数量为24,000,000股，乙方最终受让股份数量以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。 （4）投资对价 乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于本协议签署日前120个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为1.23元/股，重整投资款总计为29,520,000.00元（大写：人民币贰仟玖佰伍拾贰万元整）。 （5）各方同意并确认，鉴于甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比例将在乙方所在的泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定，如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比例发生变化，确需对乙方认购标的股份的数量予以调整，经各方协商一致，对乙方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定；如经各方协商无法达成一致，则甲乙双方均有权单方解除本协议且甲乙双方均无需承担违约责任。 （6）各方确认，纳川股份的重整申请受理需要事先取得最高院、中国证监会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、福建省高院、泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，各方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足前述部门的要求。 3.付款及交割安排 （1）付款安排 1）报名保证金 各方确认，在重整投资人招募过程中，乙方已向监督方指定账户支付了金额为20,000,000元（大写：人民币贰仟万元整）的报名保证金。根据《招募公告》，乙方被确认为中选重整投资人后，乙方已经支付的报名保证金（仅指本金，不包括利息）自动转化为履约保证金。 2）履约保证金 在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的15%作为履约保证金，即4,428,000.00元（大写：人民币肆佰肆拾贰万捌仟元整）。由于乙方已支付的报名保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）履约保证金，且乙方已支付的报名保证金大于应支付的履约保证金总额，因此报名保证金全额（仅指本金，不包括利息）作为履约保证金。 根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。 3）重整投资款 在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款29,520,000.00元（大写：人民币贰仟玖佰伍拾贰万元整）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为9,520,000.00元（大写：人民币玖佰伍拾贰万元整）。 乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。 （2）交割安排 1）各方同意，标的股份交割的先决条件为： ①泉州中院裁定批准重整计划； ②监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。 2）各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，且甲方已完成资本公积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。 3）标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起即视为标的股份已交割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。 （4）过渡期安排 1）本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡期。 2）乙方对本次投资及创设资本公积金可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。 4.陈述、承诺和保证 （1）甲方的陈述、承诺和保证 1）甲方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 2）在重整计划执行期间，甲方保证严格遵守并执行重整计划，采取必要措施促使本次投资顺利实施。 3）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。 （2）乙方的陈述、承诺和保证 1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 2）乙方承诺，为实现投资目的，乙方已对纳川股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积金及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。 3）乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。 4）乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。 5）乙方保证，乙方作为重整投资人，符合《招募公告》规定的报名条件，乙方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。 6）乙方确认，为最大程度出清甲方债务风险，改善合并报表资产负债结构，如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。 7）乙方承诺，标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 8）乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系。 9）乙方承诺，在本次重整完成后，乙方不通过二级市场增持、与他人组成一致行动或要约收购等任何方式谋求甲方控制权。 10）乙方承诺，如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。 5.本协议的生效、变更、解除 （1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 （2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。 （3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。 （4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且甲乙双方无需承担违约责任： 1）非因乙方原因，乙方未能按照本协议第二条第（二）款的约定完成资本公积金创设，且甲乙双方无法就资本公积金创设方案的变更达成一致安排的；2）取得最高院、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最高院、中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；3）泉州中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请的；4）甲方重整计划（草案）未被泉州中院裁定批准，且导致甲方被泉州中院宣告破产的； 5）根据重整计划规定的转增股份转增至监督方证券账户之前，甲方被深交所作出股票终止上市的决定。 （5）本协议根据第十条第（四）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整投资款自情况发生后1个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。 如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最终以泉州中院的认定为准。 （6）若乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的20%支付违约金。如违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿义务。 （7）如出现以下情形，乙方未能按照本协议的约定完成资本公积金创设的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权根据本协议约定追究乙方违约责任： 1）乙方收购并豁免甲方债权或现金捐赠的安排被其内部决策否决； 2）乙方未及时支付收购甲方债权所涉及的保证金、价款，或未及时向甲方捐赠现金等； 3）乙方未及时向甲方发出债务豁免文件或现金捐赠文件的，为免疑义，债务豁免文件所载明的债务豁免金额应当包括乙方届时通过收购取得的对甲方所享有的全部债权金额，且该等债务豁免或现金捐赠需是自愿的、不附条件的、不可变更的、不可撤销的； 4）其他因乙方原因，导致其未能按照本协议约定履行资本公积金创设义务的。 （8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。 （9）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。 （三）与财务投资人深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）签署《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容 1.协议各方 甲方：福建纳川管材科技股份有限公司 乙方：深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙） 监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人 2.投资方案 （1）投资目的 乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。 （2）创设资本公积金 1）鉴于甲方账面可用于实施转增股本的资本公积金无法满足本次重整需求，为参与本次投资，乙方所在的泉发联合体有义务在2026年1月31日前向甲方发出债务豁免文件或完成对甲方的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金，并计入甲方最近一期经审计的定期报告。乙方所在的泉发联合体通过债务豁免或现金捐赠为甲方增加的资本公积金，结合甲方账面已记载的资本公积金，应满足甲方实施重整所需。若根据实际情况，经各方协商一致，各方可对资本公积金创设的截止时间、创设方案等另行调整。 2）乙方同意，除各方另有约定外，仅在泉发联合体完成资本公积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照本协议的约定认购并过户标的股份。 （3）标的股份 1）截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续泉州中院裁定受理对甲方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第二条第（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比例，将在乙方所在泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定。 2）经联合体牵头投资人指定，确定乙方为泉发联合体成员，作为纳川股份重整投资人,乙方认购标的股份的数量为48,000,000股，乙方最终受让股份数量以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。 （4）投资对价 乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于本协议签署日前120个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为1.23元/股，重整投资款总计为59,040,000.00元（大写：人民币伍仟玖佰零肆万元整）。 （5）各方同意并确认，鉴于甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比例将在乙方所在的泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定，如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比例发生变化，确需对乙方认购标的股份的数量予以调整，经各方协商一致，对乙方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定；如经各方协商无法达成一致，则甲乙双方均有权单方解除本协议且甲乙双方均无需承担违约责任。 （6）各方确认，纳川股份的重整申请受理需要事先取得最高院、中国证监会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、福建省高院、泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，各方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足前述部门的要求。 3.付款及交割安排 （1）付款安排 1）履约保证金 在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的15%作为履约保证金，即8,856,000.00元（大写：人民币捌佰捌拾伍万陆仟元整）。 根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。 2）重整投资款 在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款59,040,000.00元（大写：人民币伍仟玖佰零肆万元整）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为50,184,000.00元（大写：人民币伍仟零壹拾捌万肆仟元整）。 乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。 （2）交割安排 1）各方同意，标的股份交割的先决条件为： ①泉州中院裁定批准重整计划； ②监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。 2）方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，且甲方已完成资本公积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。 3）标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起即视为标的股份已交割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。 （4）过渡期安排 1）本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡期。 2）乙方对本次投资及创设资本公积金可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。 4.陈述、承诺和保证 （1）甲方的陈述、承诺和保证 1）甲方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 2）在重整计划执行期间，甲方保证严格遵守并执行重整计划，采取必要措施促使本次投资顺利实施。 3）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。 （2）乙方的陈述、承诺和保证 1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 2）乙方承诺，为实现投资目的，乙方已对纳川股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积金及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。 3）乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。 4）乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。 5）乙方保证，乙方作为重整投资人，符合《招募公告》规定的报名条件，乙方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。 6）乙方确认，为最大程度出清甲方债务风险，改善合并报表资产负债结构，如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。 7）乙方承诺，标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 8）乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系。 9）乙方承诺，在本次重整完成后，乙方不通过二级市场增持、与他人组成一致行动或要约收购等任何方式谋求甲方控制权。 10）乙方承诺，如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。 5.本协议的生效、变更、解除 （1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 （2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。 （3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。 （4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且甲乙双方无需承担违约责任： 1）非因乙方原因，乙方未能按照本协议第二条第（二）款的约定完成资本公积金创设，且甲乙双方无法就资本公积金创设方案的变更达成一致安排的；2）取得最高院、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最高院、中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；3）泉州中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请的；4）甲方重整计划（草案）未被泉州中院裁定批准，且导致甲方被泉州中院宣告破产的； 5）根据重整计划规定的转增股份转增至监督方证券账户之前，甲方被深交所作出股票终止上市的决定。 （5）本协议根据第十条第（四）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整投资款自情况发生后1个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。 如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最终以泉州中院的认定为准。 （6）若乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的20%支付违约金。如违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿义务。 （7）如出现以下情形，乙方未能按照本协议的约定完成资本公积金创设的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权根据本协议约定追究乙方违约责任： 1）乙方收购并豁免甲方债权或现金捐赠的安排被其内部决策否决； 2）乙方未及时支付收购甲方债权所涉及的保证金、价款，或未及时向甲方捐赠现金等； 3）乙方未及时向甲方发出债务豁免文件或现金捐赠文件的，为免疑义，债务豁免文件所载明的债务豁免金额应当包括乙方届时通过收购取得的对甲方所享有的全部债权金额，且该等债务豁免或现金捐赠需是自愿的、不附条件的、不可变更的、不可撤销的； 4）其他因乙方原因，导致其未能按照本协议约定履行资本公积金创设义务的。 （8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。 （9）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。 （四）与财务投资人深圳协川科技合伙企业（有限合伙）签署《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容 1.协议各方 甲方：福建纳川管材科技股份有限公司 乙方：深圳协川科技合伙企业（有限合伙） 监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人 2.投资方案 （1）投资目的 乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。 （2）创设资本公积金 1）鉴于甲方账面可用于实施转增股本的资本公积金无法满足本次重整需求，为参与本次投资，乙方所在的泉发联合体有义务在2026年1月31日前向甲方发出债务豁免文件或完成对甲方的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金，并计入甲方最近一期经审计的定期报告。乙方所在的泉发联合体通过债务豁免或现金捐赠为甲方增加的资本公积金，结合甲方账面已记载的资本公积金，应满足甲方实施重整所需。若根据实际情况，经各方协商一致，各方可对资本公积金创设的截止时间、创设方案等另行调整。 2）乙方同意，除各方另有约定外，仅在泉发联合体完成资本公积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照本协议的约定认购并过户标的股份。 （3）标的股份 1）截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续泉州中院裁定受理对甲方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第二条第（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比例，将在乙方所在泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定。 2）经联合体牵头投资人指定，确定乙方为泉发联合体成员，作为纳川股份重整投资人,乙方认购标的股份的数量为48,000,000股，乙方最终受让股份数量以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。 （4）投资对价 乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于本协议签署日前120个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为1.23元/股，重整投资款总计为59,040,000.00元（大写：人民币伍仟玖佰零肆万元整）。 （5）各方同意并确认，鉴于甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比例将在乙方所在的泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定，如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比例发生变化，确需对乙方认购标的股份的数量予以调整，经各方协商一致，对乙方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定；如经各方协商无法达成一致，则甲乙双方均有权单方解除本协议且甲乙双方均无需承担违约责任。 （6）各方确认，纳川股份的重整申请受理需要事先取得最高院、中国证监会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、福建省高院、泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，各方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足前述部门的要求。 3.付款及交割安排 （1）付款安排 1）履约保证金 在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的15%作为履约保证金，即8,856,000.00元（大写：人民币捌佰捌拾伍万陆仟元整）。 根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。 2）重整投资款 在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款59,040,000.00元（大写：人民币伍仟玖佰零肆万元整）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为50,184,000.00元（大写：人民币伍仟零壹拾捌万肆仟元整）。 乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。 （2）交割安排 1）各方同意，标的股份交割的先决条件为： ①泉州中院裁定批准重整计划； ②监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。 2）各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，且甲方已完成资本公积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。 3）标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起即视为标的股份已交割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。 （4）过渡期安排 1）本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡期。 2）乙方对本次投资及创设资本公积金可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。 4.陈述、承诺和保证 （1）甲方的陈述、承诺和保证 1）甲方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 2）在重整计划执行期间，甲方保证严格遵守并执行重整计划，采取必要措施促使本次投资顺利实施。 3）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。 （2）乙方的陈述、承诺和保证 1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 2）乙方承诺，为实现投资目的，乙方已对纳川股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积金及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。 3）乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。 4）乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。 5）乙方保证，乙方作为重整投资人，符合《招募公告》规定的报名条件，乙方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。 6）乙方确认，为最大程度出清甲方债务风险，改善合并报表资产负债结构，如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。 7）乙方承诺，标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 8）乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系。 9）乙方承诺，在本次重整完成后，乙方不通过二级市场增持、与他人组成一致行动或要约收购等任何方式谋求甲方控制权。 10）乙方承诺，如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。 5.本协议的生效、变更、解除 （1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 （2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。 （3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。 （4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且甲乙双方无需承担违约责任： 1）非因乙方原因，乙方未能按照本协议第二条第（二）款的约定完成资本公积金创设，且甲乙双方无法就资本公积金创设方案的变更达成一致安排的；2）取得最高院、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最高院、中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；3）泉州中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请的；4）甲方重整计划（草案）未被泉州中院裁定批准，且导致甲方被泉州中院宣告破产的； 5）根据重整计划规定的转增股份转增至监督方证券账户之前，甲方被深交所作出股票终止上市的决定。 （5）本协议根据第十条第（四）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整投资款自情况发生后1个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。 如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最终以泉州中院的认定为准。 （6）若乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的20%支付违约金。如违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿义务。 （7）如出现以下情形，乙方未能按照本协议的约定完成资本公积金创设的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权根据本协议约定追究乙方违约责任： 1）乙方收购并豁免甲方债权或现金捐赠的安排被其内部决策否决； 2）乙方未及时支付收购甲方债权所涉及的保证金、价款，或未及时向甲方捐赠现金等； 3）乙方未及时向甲方发出债务豁免文件或现金捐赠文件的，为免疑义，债务豁免文件所载明的债务豁免金额应当包括乙方届时通过收购取得的对甲方所享有的全部债权金额，且该等债务豁免或现金捐赠需是自愿的、不附条件的、不可变更的、不可撤销的； 4）其他因乙方原因，导致其未能按照本协议约定履行资本公积金创设义务的。 （8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。 （9）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。 （五）与财务投资人深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）签署《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容 1.协议各方 甲方：福建纳川管材科技股份有限公司 乙方：深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙） 监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人 2.投资方案 （1）投资目的 乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。 （2）创设资本公积金 1）鉴于甲方账面可用于实施转增股本的资本公积金无法满足本次重整需求，为参与本次投资，乙方所在的泉发联合体有义务在2026年1月31日前向甲方发出债务豁免文件或完成对甲方的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金，并计入甲方最近一期经审计的定期报告。乙方所在的泉发联合体通过债务豁免或现金捐赠为甲方增加的资本公积金，结合甲方账面已记载的资本公积金，应满足甲方实施重整所需。若根据实际情况，经各方协商一致，各方可对资本公积金创设的截止时间、创设方案等另行调整。 2）乙方同意，除各方另有约定外，仅在泉发联合体完成资本公积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照本协议的约定认购并过户标的股份。 （3）标的股份 1）截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续泉州中院裁定受理对甲方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第二条第（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比例，将在乙方所在泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定。 2）经联合体牵头投资人指定，确定乙方为泉发联合体成员，作为纳川股份重整投资人,乙方认购标的股份的数量为24,000,000股，乙方最终受让股份数量以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。 （4）投资对价 乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于本协议签署日前120个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为1.23元/股，重整投资款总计为29,520,000.00元（大写：人民币贰仟玖佰伍拾贰万元整）。 （5）各方同意并确认，鉴于甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比例将在乙方所在的泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定，如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比例发生变化，确需对乙方认购标的股份的数量予以调整，经各方协商一致，对乙方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定；如经各方协商无法达成一致，则甲乙双方均有权单方解除本协议且甲乙双方均无需承担违约责任。 （6）各方确认，纳川股份的重整申请受理需要事先取得最高院、中国证监会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、福建省高院、泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，各方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足前述部门的要求。 3.付款及交割安排 （1）付款安排 1）履约保证金 在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的15%作为履约保证金，即4,428,000.00元（大写：人民币肆佰肆拾贰万捌仟元整）。 根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。 2）重整投资款 在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款29,520,000.00元（大写：人民币贰仟玖佰伍拾贰万元整）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为25,092,000.00元（大写：人民币贰仟伍佰零玖万贰仟元整）。 乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。 （2）交割安排 1）各方同意，标的股份交割的先决条件为： ①泉州中院裁定批准重整计划； ②监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。 2）各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，且甲方已完成资本公积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。 3）标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起即视为标的股份已交割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。 （4）过渡期安排 1）本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡期。 2）乙方对本次投资及创设资本公积金可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。 4.陈述、承诺和保证 （1）甲方的陈述、承诺和保证 1）甲方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 2）在重整计划执行期间，甲方保证严格遵守并执行重整计划，采取必要措施促使本次投资顺利实施。 3）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。 （2）乙方的陈述、承诺和保证 1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 2）乙方承诺，为实现投资目的，乙方已对纳川股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积金及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。 3）乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。 4）乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。 5）乙方保证，乙方作为重整投资人，符合《招募公告》规定的报名条件，乙方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。 6）乙方确认，为最大程度出清甲方债务风险，改善合并报表资产负债结构，如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。 7）乙方承诺，标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 8）乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系。 9）乙方承诺，在本次重整完成后，乙方不通过二级市场增持、与他人组成一致行动或要约收购等任何方式谋求甲方控制权。 10）乙方承诺，如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。 5.本协议的生效、变更、解除 （1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 （2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。 （3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。 （4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且甲乙双方无需承担违约责任： 1）非因乙方原因，乙方未能按照本协议第二条第（二）款的约定完成资本公积金创设，且甲乙双方无法就资本公积金创设方案的变更达成一致安排的；2）取得最高院、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最高院、中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；3）泉州中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请的；4）甲方重整计划（草案）未被泉州中院裁定批准，且导致甲方被泉州中院宣告破产的； 5）根据重整计划规定的转增股份转增至监督方证券账户之前，甲方被深交所作出股票终止上市的决定。 （5）本协议根据第十条第（四）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整投资款自情况发生后1个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。 如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最终以泉州中院的认定为准。 （6）若乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的20%支付违约金。如违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿义务。 （7）如出现以下情形，乙方未能按照本协议的约定完成资本公积金创设的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权根据本协议约定追究乙方违约责任： 1）乙方收购并豁免甲方债权或现金捐赠的安排被其内部决策否决； 2）乙方未及时支付收购甲方债权所涉及的保证金、价款，或未及时向甲方捐赠现金等； 3）乙方未及时向甲方发出债务豁免文件或现金捐赠文件的，为免疑义，债务豁免文件所载明的债务豁免金额应当包括乙方届时通过收购取得的对甲方所享有的全部债权金额，且该等债务豁免或现金捐赠需是自愿的、不附条件的、不可变更的、不可撤销的； 4）其他因乙方原因，导致其未能按照本协议约定履行资本公积金创设义务的。 （8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。 （9）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。 （六）与财务投资人深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）签署《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容 1.协议各方 甲方：福建纳川管材科技股份有限公司 乙方：深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙） 监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人 2.投资方案 （1）投资目的 乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。 （2）创设资本公积金 1）鉴于甲方账面可用于实施转增股本的资本公积金无法满足本次重整需求，为参与本次投资，乙方所在的泉发联合体有义务在2026年1月31日前向甲方发出债务豁免文件或完成对甲方的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金，并计入甲方最近一期经审计的定期报告。乙方所在的泉发联合体通过债务豁免或现金捐赠为甲方增加的资本公积金，结合甲方账面已记载的资本公积金，应满足甲方实施重整所需。若根据实际情况，经各方协商一致，各方可对资本公积金创设的截止时间、创设方案等另行调整。 2）乙方同意，除各方另有约定外，仅在泉发联合体完成资本公积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照本协议的约定认购并过户标的股份。 （3）标的股份 1）截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续泉州中院裁定受理对甲方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第二条第（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比例，将在乙方所在泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定。 2）经联合体牵头投资人指定，确定乙方为泉发联合体成员，作为纳川股份重整投资人,乙方认购标的股份的数量为30,960,000股，乙方最终受让股份数量以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。 （4）投资对价 乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于本协议签署日前120个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为1.23元/股，重整投资款总计为38,080,800.00元（大写：人民币叁仟捌佰零捌万零捌佰元整）。 （5）各方同意并确认，鉴于甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比例将在乙方所在的泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定，如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比例发生变化，确需对乙方认购标的股份的数量予以调整，经各方协商一致，对乙方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定；如经各方协商无法达成一致，则甲乙双方均有权单方解除本协议且甲乙双方均无需承担违约责任。 （6）各方确认，纳川股份的重整申请受理需要事先取得最高院、中国证监会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、福建省高院、泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，各方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足前述部门的要求。 3.付款及交割安排 （1）付款安排 1）履约保证金 在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的15%作为履约保证金，即5,712,120.00元（大写：人民币伍佰柒拾壹万贰仟壹佰贰拾元整）。 根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。 2）重整投资款 在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款38,080,800.00元（大写：人民币叁仟捌佰零捌万零捌佰元整）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为32,368,680.00元（大写：人民币叁仟贰佰叁拾陆万捌仟陆佰捌拾元整）。 乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。 （2）交割安排 1）各方同意，标的股份交割的先决条件为： ①泉州中院裁定批准重整计划； ②监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。 2）各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，且甲方已完成资本公积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。 3）标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起即视为标的股份已交割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。 （4）过渡期安排 1）本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡期。 2）乙方对本次投资及创设资本公积金可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。 4.陈述、承诺和保证 （1）甲方的陈述、承诺和保证 1）甲方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 2）在重整计划执行期间，甲方保证严格遵守并执行重整计划，采取必要措施促使本次投资顺利实施。 3）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。 （2）乙方的陈述、承诺和保证 1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 2）乙方承诺，为实现投资目的，乙方已对纳川股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积金及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。 3）乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。 4）乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。 5）乙方保证，乙方作为重整投资人，符合《招募公告》规定的报名条件，乙方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。 6）乙方确认，为最大程度出清甲方债务风险，改善合并报表资产负债结构，如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。 7）乙方承诺，标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 8）乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系。 9）乙方承诺，在本次重整完成后，乙方不通过二级市场增持、与他人组成一致行动或要约收购等任何方式谋求甲方控制权。 10）乙方承诺，如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。 5.本协议的生效、变更、解除 （1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 （2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。 （3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。 （4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且甲乙双方无需承担违约责任： 1）非因乙方原因，乙方未能按照本协议第二条第（二）款的约定完成资本公积金创设，且甲乙双方无法就资本公积金创设方案的变更达成一致安排的；2）取得最高院、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最高院、中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；3）泉州中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请的；4）甲方重整计划（草案）未被泉州中院裁定批准，且导致甲方被泉州中院宣告破产的； 5）根据重整计划规定的转增股份转增至监督方证券账户之前，甲方被深交所作出股票终止上市的决定。 （5）本协议根据第十条第（四）款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整投资款自情况发生后1个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。 如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最终以泉州中院的认定为准。 （6）若乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的20%支付违约金。如违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿义务。 （7）如出现以下情形，乙方未能按照本协议的约定完成资本公积金创设的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权根据本协议约定追究乙方违约责任： 1）乙方收购并豁免甲方债权或现金捐赠的安排被其内部决策否决； 2）乙方未及时支付收购甲方债权所涉及的保证金、价款，或未及时向甲方捐赠现金等； 3）乙方未及时向甲方发出债务豁免文件或现金捐赠文件的，为免疑义，债务豁免文件所载明的债务豁免金额应当包括乙方届时通过收购取得的对甲方所享有的全部债权金额，且该等债务豁免或现金捐赠需是自愿的、不附条件的、不可变更的、不可撤销的； 4）其他因乙方原因，导致其未能按照本协议约定履行资本公积金创设义务的。 （8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。 （9）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。 四、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等根据签署的《重整投资协议》及提供的资料，相关说明如下： 1.相关承诺 根据《重整投资协议》约定，标的股份登记至财务投资人指定的其名下证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 2.履约措施 根据《重整投资协议》约定，在协议生效后的三个工作日内，财务投资人应向监督方指定的银行账户足额支付财务投资人重整投资款总额的15%作为履约保证金。 根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，财务投资人已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。 3.履约保障 若财务投资人未能按照《重整投资协议》的约定如期足额将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经纳川股份催告后五个工作日内仍未支付的，纳川股份有权单方解除协议而不视为违约，协议解除后，财务投资人已支付的保证金及重整投资款不予退还，同时财务投资人应额外按照其重整投资款总额的20%支付违约金。如违约金不足以覆盖纳川股份等相关主体因此遭受的实际损失的，财务投资人应当继续承担赔偿义务。 五、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明 根据《重整投资协议》约定，财务投资人获得股份的价格均为1.23元/股。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人相关信息，包括姓名或者名称、实际控制人情况、与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系等。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次财务投资人获得股份的市场参考价为《重整投资协议》签署之日前一百二十个交易日公司股票的交易均价2.46元/股，财务投资人获得股份的价格不低于该市场参考价的50%，确定为1.23元/股。 六、本次签署协议对公司的影响 本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。 若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。 七、风险提示 1.本次签署的《重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。 2．《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》约定，重整投资人泉发联合体有义务在2026年1月31日前向公司发出债务豁免文件或完成对公司的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金。重整投资人泉发联合体能否在前述2026年1月31日前完成资本公积金增加义务仍然存在重大不确定性。若后续重整投资人信息或实际受让股份情况等与重整投资协议约定的内容存在任何偏差，各方需重新签署协议（包括重新锁价）进行确定。敬请投资者注意投资风险。 3.泉州市中院同意对公司启动预重整，不代表法院正式受理公司重整。即使启动预重整，后续进入重整程序前仍需履行相关的审批程序。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于公司进入重整程序的相关法律文书，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。 4.上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的内部控制审计报告出具否定意见；公司2022年、2023年及2024年最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，同时，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，显示公司的持续经营能力存在重大不确定性，公司股票交易被实施“其他风险警示”。前述“其他风险警示”情形尚未消除。 5.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，如果泉州市中院裁定公司进入重整程序，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。 6.如果泉州市中院受理公司重整，公司将依法配合泉州市中院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产清算的风险。如果公司被宣告破产清算，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 公司将持续关注上述事项进展，请投资者理性投资，充分关注二级市场有关风险。公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、报备文件 1.《福建纳川管材科技股份有限公司重整财务投资人指定函》； 2.公司、临时管理人与深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）、深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）、深圳东大川企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳协川科技合伙企业（有限合伙）、深圳南海领航企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）签署的《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》。（未完）  |