兆龙互连(300913):浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
原标题:兆龙互连:浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书 二〇二五年十二月 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 发行人发行的基本情况 ............................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 4 二、本次发行概要 .................................................................................................... 6 三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 12 四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 21 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 23 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 23 二、董事和高级管理人员持股变动情况 .............................................................. 24 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 24 第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见26 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................. 27 第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 28 保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................... 28 发行人律师声明 ...................................................................................................... 29 审计机构声明 .......................................................................................................... 30 验资机构声明 .......................................................................................................... 31 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 32 一、备查文件目录 .................................................................................................. 32 二、查阅地点、时间 .............................................................................................. 32 释 义 本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人的批准和授权 1、2023年 11月 22日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意意见。 2、2023年 12月 12日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关的议案。 3、2024年 11月 22日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等本次发行相关的议案。 4、2024年 12月 9日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等本次发行相关的议案。 5、2025年 1月 15日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等本次发行相关的议案。 6、2025年 2月 6日，发行人召开了 2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等本次发行相关的议案。 《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等本次发行相关的议案。 8、2025年 10月 28日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 9、2025年 11月 14日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 （二）本次发行履行的其他审批程序 2025年 7月 11日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 8月 25日，公司收到中国证监会出具的《关于同意浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1826号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 2025年 12月 3日，兆龙互连、主承销商向 15名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。 2025年 12月 9日，中信建投证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025年 12月 11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 12月 11日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕434号），截至 2025年 12月 9日止，兆龙互连本次向特定对象发行股票总数量为 30,070,457股，发行价格为 39.74元/股，募集资金总额为人民币 1,194,999,961.18元，扣除本次发行费用（不含税）人民币10,182,075.18元后，募集资金净额为人民币 1,184,817,886.00元，其中：新增股本人民币 30,070,457.00元，资本公积人民币 1,154,747,429.00元。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行概要 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据发行人《浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 312,710,663股的 30%，即 93,813,198股（含本数）。 根据发行人《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 30,070,457股（含本数）（为本次募集资金上限 119,500.00万元除以本次发行底价 39.74元/股和 93,813,198股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为30,070,457股，募集资金总额为 1,194,999,961.18元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 30,070,457股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行的股票的定价基准日为发行期首日，即 2025年 12月1日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 39.74元/股。 上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 39.74元/股，发行价格与发行底价的比率为 100%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 1,194,999,961.18元（含本数），扣除相关不含税发行费用人民币 10,182,075.18元，募集资金净额为人民币 1,184,817,886.00元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 39.74元/股，发行股数 30,070,457股，募集资金总额 1,194,999,961.18元。 本次发行对象最终确定为 15家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 （七）上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 （1）首轮认购邀请书发送情况 发行人、主承销商于 2025年 11月 26日向深交所报送《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》、《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等文件。 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 180名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 5名、《认购邀请书》发送后至申购报价开始前新增意向投资者 0名，共计 185名（未剔除重复机构），具体为：截至 2025年 10月 31日收市后发行人前 20大股东（不含关联方）、31家基金管理公司、26家证券公司、11家保险公司、97家其他表达投资意向机构投资者以及个人投资者。发行人及保荐人（主承销商）于 2025年 11月 28日（T-3日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了认购邀请书。询价名单符合《实施细则》以及股东会决议等相关规定的要求。 《发行方案》报送后至申购报价开始前，新增的 5名意向投资者具体情况如下：
因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于 2025年 12月 3日启动追加发行。在追加发行阶段，除首轮认购的发送对象外，无新增投资者。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。 同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、本次发行的申购报价情况 （1）首轮投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025年 12月 3日（T日）上午 9：00至 12：00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，主承销商共接收到 15名认购对象的申购报价，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价均为有效报价，有效报价区间为 39.74元/股-49.71元/股。具体申购报价情况如下表所示：
追加认购程序截止前，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共接收 2家投资者提交的《追加申购报价单》，均为有效申购报价。 具体申购报价情况如下：
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 39.74元/股，本次发行对象最终确定为 15家，本次发行股票数量为 30,070,457股，募集资金总额为 1,194,999,961.18元。 最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（一）发行对象基本情况 1、中汇人寿保险股份有限公司
根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 本次发行对象与公司均不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本发行情况报告书签署日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 （未完）  |