申通地铁(600834):申通地铁2025年第二次临时股东大会材料
2025年12月22日 上海申通地铁股份有限公司 2025年第二次临时股东会须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会全体人员遵守： 1、本次股东会设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会 议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等 各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15分钟内向股东会秘书处登记，并填写发言申请表。股东会秘书 处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了 保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。 5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。 6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。 7、参加股东会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。 8、本次股东会禁止录音、录像、直播。 上海申通地铁股份有限公司 股东会秘书处 二〇二五年十二月二十二日 上海申通地铁股份有限公司 2025年第二次临时股东会议程 会议时间：2025年12月22日（周一）下午14:50 会议地点：上海市宜山路650号神旺大酒店二楼宴会缘厅 一、报告本次股东会出席情况 二、审议议案 1、关于修订《公司章程》的议案 2、2025年中期利润分配预案 3、关于新增关联交易暨2025年度日常关联交易调整的议案 4、关于转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司100%股权的议 案 三、股东代表发言 四、解答股东提问 五、股东会表决 六、宣布表决结果 七、律师宣读法律意见书 八、宣布股东会结束 上海申通地铁股份有限公司 2025年12月22日 上海申通地铁股份有限公司 2025年第二次临时股东会材料目录
2025年第二次临时股东会材料之1 上海申通地铁股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 为明确公司长期运行的关键性治理安排，强化公司股东会、董事 会职能配置，体现公司自身的管理特点，拟对《公司章程》中股东会职权、董事会职权相关条款补充完善。此外，根据中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）对部分条款进行修正，具体修订内容如下： 《公司章程》修订内容
本议案经公司十一届二十四次董事会审议通过，特此提请本次股 东会审议。 上海申通地铁股份有限公司 董事会 2025年12月22日 2025年第二次临时股东会材料之2 上海申通地铁股份有限公司 2025年中期利润分配预案 一、2025年上半年公司净利润 本公司2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润 27,378,586.07元，根据《公司章程》的有关规定，2025年中期可供 股东分配利润数27,378,586.07元。 二、本次利润分配预案 每10股派发现金红利0.18元 以本次实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东按 每10股派发现金红利0.18元(含税),预计分配红利8,592,874.29元, 本次分配后结余未分配利润979,959,091.10元,结转以后年度分配。 方案实施后公司总股本不变。 按照此方案计算，公司现金分红比例约为31.39% (现金分红对上 半年度归属于上市公司股东的净利润的占比)。 本议案经公司十一届二十一次董事会审议通过，特此提请本次股 东会审议。 上海申通地铁股份有限公司 董事会 2025年12月22日 2025年第二次临时股东会材料之3 上海申通地铁股份有限公司 关于新增关联交易暨2025年度日常关联交易调整的议案 一、新增关联交易及年度日常关联交易调整概况 2025年3月26日公司十一届董事会第十八次会议和2025年4月 18日公司2024年年度股东大会审议通过了《公司2025年度日常关联 交易议案》。2025年5月20日公司十一届董事会第二十次会议和2025 年6月18日公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于 新增关联交易暨2025年度日常关联交易调整的议案》。 因日常经营及业务开展需要，公司、公司控股子公司上海申凯公共 交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）、全资子公司上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）、控股子公司上海地铁物业管理有限公司（以下简称“地铁物业公司”）及公司持股50%的子公司上海地铁电子科技有限公司（以下简称“地铁电科公司”），在前述议案范围外，分别与上市公司关联人发生或可能发生新的日常关联交易事项。同时，由于业务量、工程量增加、项目历年结算等实际执行中的变化，导致部分关联交易2025年度实际发生额超出或可能超出此前预计金额，需进行相应调整。本次合计调整和新增公司2025年度日常关联交易金额累计不超过4538万元。相关议案分别经公司十一届二十一次董事会、十一届二十四次董事会审议通过，一并提交本次股东会审议。 二、新增关联交易及年度日常关联交易调整涉及的关联方 本次新增关联交易及年度日常关联交易调整涉及的关联方汇总如下：
上市公司利益对其倾斜的法人（或其他组织），申通中车公司、申通长客公司、地铁电科公司、凯奥雷斯上海公司也是公司的关联法人。 三、新增关联交易及年度日常关联交易调整的主要内容和定价依据 （一）公司十一届二十一次董事会审议通过 1、申凯公司 单位：万元
委托关联法人凯奥雷斯上海公司为其提供人员培训和技术支持服务，并签署相关合同。合同金额约为 21.33万元。2025年该关联交易预 计金额不超过22万元。 定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定 （2）运营成本分析咨询服务项目。申凯公司为隧道设计院提供 运营成本分析咨询服务，协助其完成包含香格里拉世界旅游目的地服务配套升级全域观光文旅（一期）的工程可行性报告及特许经营实施方案中的相关内容。合同金额约为 308万元，2025年该关联交易预 计金额不超过300万元。 定价依据：公开招标 2、地铁物业公司 单位：万元
其提供劳务派遣服务并签署合同。合同金额按实结算。2025年该关联交易预计金额不超过5万元。 定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定 （2）长期合作协议。地铁物业公司与维保公司就提供保洁、保 绿、除害、物业管理、消防技术、装饰装潢、土建及经营范围内包含的其他服务事项达成合作框架协议，有效期三年，不涉及具体金额，双方针对具体合作内容进行具体项目合同的协商和签署。 定价依据：不涉及具体金额 单位：万元
公司继续委托地铁物业公司对上海轨道交通部分基地、控制中心等区域实施物业零星维修项目施工并签署合同。合同金额按实结算。2025年该关联交易预计金额不超过400万元。 定价依据：根据地铁物业公司与维保公司签订的长期合作协议，参 考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价确定 （2）轨道交通车站中央空调清洗服务项目。维保物资后勤分公司、 市域铁路公司分别委托地铁物业公司对上海轨道交通部分地铁、市域线车站的中央空调风管进行清洗并签署合同。合同金额总合不超过1225万元。2025年该关联交易预计金额合计不超过1225万元。 定价依据：与维保物资后勤分公司—根据地铁物业公司与维保公司 签订的长期合作协议，参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价确定；与市域铁路公司—公开招标 （3）轨道交通线路区间人工保洁项目。维保工务分公司、市域铁路 公司分别委托地铁物业公司对上海地铁 1-18号线、市域线区间提供人工保洁服务并签署合同。合同金额总合不超过1565万元。2025年该关联交易预计金额合计不超过1565万元。 定价依据：与维保工务分公司—根据地铁物业公司与维保公司签订 的长期合作协议，参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价确定；与市域铁路公司—公开招标 （4）列车及部件清洗项目。申通中车公司继续委托地铁物业公司对 其江杨北路基地列车及部件提供清洗服务并签署合同。合同总金额预计不超过585万元。2025 年该关联交易预计金额不超过190万元。 定价依据：参考行业市场情况经双方平等协商并由第三方审价确定 （5）日常保洁项目。申通中车公司委托地铁物业公司为其部分基地 提供日常保洁服务并签署相关合同。合同总金额预计不超过 155万元。 2025年该关联交易预计金额不超过155万元。 定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定 3、地铁电科公司 单位：万元
地铁电科公司对上海轨道交通 13号线车站及控制中心的民用通信机 房及相关设备进行整治更新并签署合同。合同金额约为116.03万元。 2025年该关联交易预计金额不超过115万元。 定价依据：公开招标 （2）战略合作协议。地铁电科公司与维保公司就提供音视频统 一信息系统发布、公专电话、通信电源等产品的物资供应事项达成合作框架协议，有效期两年，不涉及具体金额，双方针对具体合作内容进行具体项目合同的协商和签署。 定价依据：不涉及具体金额，清单单价参考行业市场情况,经双 方平等协商并由第三方审价确定 单位：万元
通号分公司委托地铁电科公司对上海轨道交通部分线路涉及车站、控制中心、基地等的PA/PIS音视频统一信息服务系统及设备提供维修 服务并签署合同，合同金额约为236万元。此外，部分历年同类项目 合同于 2025年结算，结算金额不超过12万元。2025年该关联交易 预计发生金额合计不超过130万元人民币。此外，地铁电科公司2025 年拟继续参与 2026年度此类项目的投标，如最终中标则构成关联交 易，地铁电科公司拟于中标后签署合同。 定价依据：公开招标 （2）轨道交通乘客信息系统维修项目。维保通号分公司委托地 铁电科公司对上海轨道交通部分线路车站及控制中心的乘客信息系 统及附属设备提供维修服务并签署合同，合同金额约为150万元。此 外，部分历年同类项目合同于 2025年结算，结算金额不超过 60万 元。2025年该关联交易预计发生金额合计不超过173万元。此外，地 铁电科公司2025年拟继续参与2026年度此类项目的投标，如最终中 标则构成关联交易，地铁电科公司拟于中标后签署合同。 定价依据：公开招标 （3）轨道交通公务软交换、专用软交换设备维修及技术服务项 目。维保通号分公司委托地铁电科公司对部分上海轨道交通公务、专用软交换设备提供维修、维护等服务并签署合同，合同金额约为 115.40万元。此外，部分历年同类项目合同于2025年结算，结算金 额不超过30万元。2025年该关联交易预计金额合计不超过117万元。 此外，地铁电科公司2025年拟继续参与2026年度此类项目的投标， 如最终中标则构成关联交易，地铁电科公司拟于中标后签署合同。 定价依据：公开招标 （4）地铁电子控制部件维修项目。维保车辆分公司拟委托地铁 电科公司提供地铁电子控制部件等部件维修相关服务。合同金额总合预计约 430万元，具体以实际合同签订金额为准。2025年该关联交 易预计金额合计不超过405万元。 定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定 （5）门禁系统集成项目。地铁电科公司参与建设集团为招标人 的公开招标项目，项目内容为上海轨道交通部分建设工程中门禁系统集成。如地铁电科公司最终中标，则相关项目构成关联交易。合同总金额预计不超过2400万元。2025年该关联交易预计发生金额不超过 2400万元。 定价依据：公开招标 （6）轨道交通列车牵引系统、辅逆供电系统、列车控制系统维 修项目。地铁电科公司中标上海轨道交通01A07型列车牵引系统、辅 逆供电系统、列车控制系统维修项目，将与车型对应中标架修承包商申通中车公司签订委外维修合同。此外，地铁电科公司拟参与申通中车公司承包的其他型号列车的同类维修项目。合同金额总合预计不超过2300万元，具体以实际合同签订金额为准。2025年该关联交易预 计金额合计不超过615万元。 定价依据：公开招标及依关联方其他最终采购方式确定 （二）公司十一届二十四次董事会审议通过 1、申凯公司 单位：万元
保专业相关技术支持服务并签署合同。合同金额预计不超过 100万 元。2025年该关联交易预计金额不超过100万元。 定价依据：单一来源采购 （2）设施设备状态评估项目。申凯公司委托检测认证公司提供 浦江线设施设备状态评估服务并签署合同。合同金额预计不超过 20 万元。2025年该关联交易预计金额不超过20万元。 定价依据：核价竞价 单位：万元
并签署相关合同。因培训需求变化使服务费用增加，调整后合同金额预计不超过60万元，2025年该关联交易预计金额不超过60万元。 定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价 确定 （2）办公房屋租赁和物业管理项目。申凯公司租用投资公司持 有的地铁恒通大厦物业用于办公并委托东方置业进行物业管理。因物业服务项目变化使服务费用增加，调整后合同金额预计不超过 2400 万元，2025年该关联交易预计金额不超过550万元。 定价依据：根据同一栋楼的均价，并稍作下浮定价，并由第三方 审价确定 2、新能源公司 单位：万元
定隧道设计院（上海智涛科技有限公司联合体）作为2024-2025年光 伏总承包项目及上海轨道交通金桥基地绿化光伏总承包项目的中标 单位。调整后合同金额预计不超过1.15亿元。2025年该关联交易预 计金额不超过5350万元。 定价依据：公开招标 3、地铁物业公司 单位：万元
场所等提供绿化租赁养护服务并签署合同。因绿化服务范围变化使服务费用增加，调整后合同金额预计不超过18万元，2025年该关联交 易预计金额不超过18万元。 （2）列车均衡修清洁项目。维保车辆分公司委托地铁物业公司对 上海地铁部分线路列车进行均衡修清洁并签署合同。因清洁量变化使服务费用增加，调整后合同金额预计不超过 1020万元，2025年该关 联交易预计金额不超过1020万元。 （3）列车回库清洁项目。维保车辆分公司委托地铁物业公司对 上海地铁部分线路列车进行回库后清洁并签署合同。因清洁量变化使服务费用增加，调整后合同金额预计不超过1375万元，2025年该关 联交易预计金额不超过1375万元。 （1）-（3）定价依据：根据地铁物业公司与维保公司签订的长 期合作协议，参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价确定 （4）列车部件清洗项目。地铁电科公司委托地铁物业公司为其 承接的部分列车维修项目等提供部件清洗服务并签署相关合同。因清洗量变化使服务费用增加，调整后合同金额按实结算，2025年该关联交易预计金额不超过280万元。 定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价 确定 （5）列车架大修项目整车和部件清洗项目。申通长客公司委托 地铁物业公司为其承接的部分列车架大修项目提供整车和部件清洗 服务并签署相关合同。因清洗项目变化使服务费用增加，调整后合同金额预计不超过 660万元，2025年该关联交易预计金额不超过 350 万元。 定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价 确定 4、地铁电科公司 单位：万元
的门禁系统升级项目；如最终中标，则该项目构成关联交易。合同金额预计不超过35万元，2025年该关联交易预计金额不超过35万元。 定价依据：公开招标 （2）系统改造接入项目。地铁电科公司拟与申电云公司开展轨 道交通线路FAS系统改造接入既有SIOS项目。合同金额预计不超过 40万元，2025年该关联交易预计金额不超过5万元。 定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价 确定 单位：万元
标人的公开招标项目，项目内容为地铁列车PIS设备维修、列车架修 项目PIS维修等；如最终中标，则相关项目构成关联交易。调整后合 同金额预计不超过 250万元。2025年该关联交易预计发生金额不超 过250万元。 定价依据：公开招标 （2）门禁系统集成项目。地铁电科公司参与建设集团、申铁公 司分别为招标人的公开招标项目，项目内容为上海轨道交通部分建设工程中门禁系统集成；如最终中标，则相关项目构成关联交易。调整后合同金额预计不超过5000万元。2025年该关联交易预计发生金额 不超过2755万元。 定价依据：公开招标 （3）专用无线系统集成项目。建设集团委托地铁电科公司提供 上海轨道交通部分建设工程中专用无线系统集成并签署合同。调整后合同金额预计不超过4750万元。2025年该关联交易预计发生金额不 超过2050万元。 定价依据：公开招标 （4）轨道交通PAPIS音视频统一信息服务系统维修项目。维保 通号分公司委托地铁电科公司对上海轨道交通部分线路涉及车站、控制中心、基地等的PA/PIS音视频统一信息服务系统及设备提供维修 服务并签署合同，合同金额约为236万元。此外，部分历年同类项目 合同于2025年结算，结算金额不超过12万元。调整后2025年该关 联交易预计发生金额合计不超过147万元。此外，地铁电科公司2025 年拟继续参与 2026年度此类项目的投标，如最终中标则构成关联交 易，地铁电科公司拟于中标后签署合同。 定价依据：公开招标 （5）轨道交通车站出入口及通道LED设备维修项目。维保通号 分公司委托地铁电科公司对上海轨道交通部分线路车站的出入口及通道 LED系统及附属设备提供维修服务并签署合同。合同金额约为 200万元。调整后2025年该关联交易预计金额不超过110万元。此外，地 铁电科公司2025年拟继续参与2026年度此类项目的投标，如最终中 标则构成关联交易，地铁电科公司拟于中标后签署合同。 定价依据：公开招标 （6）上海轨道交通11A01型列车（6列）牵引、辅逆维修项目。 申通中车公司委托地铁电科公司提供上海轨道交通11号线11A01型 列车大修项目中的6列列车的牵引箱、辅逆箱维修服务并签署合同。 合同金额约为706.30万元。调整后2025年该关联交易预计金额不超 过93万元。 定价依据：公开招标 （7）上海轨道交通02A03型列车牵引系统、辅逆供电系统、列 车控制系统维修项目。地铁电科公司中标上海轨道交通02A03型列车 牵引系统、辅逆供电系统、列车控制系统维修项目，并与车型对应架修承包商申通长客公司签订委外维修合同。合同金额约1818万元。 调整后2025年该关联交易预计金额不超过1107万元。 定价依据：公开招标 5、公司 单位：万元
司经营管理系统开发技术相关服务。合同金额预计不超过 50万元。 2025年该关联交易预计发生金额不超过50万元。 定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定 四、新增关联交易及年度日常关联交易调整对公司的影响 上述新增关联交易及日常关联交易调整是公司及子公司正常生 产、经营活动的组成部分，有利于公司及子公司的业务发展。关联交易遵循公平、公正、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会对公司持续经营能力造成影响。 综上： 公司十一届二十一次董事会审议新增关联交易4项、调整关联交 易 13项，调整和新增公司 2025年度日常关联交易金额累计不超过 2434万元。 公司十一届二十四次董事会审议新增关联交易5项、调整关联交 易 15项，调整和新增公司 2025年度日常关联交易金额累计不超过 2104万元。 授权公司、申凯公司、新能源公司、地铁物业公司和地铁电科公 司签订与关联交易相关的合同。 本议案分别经公司十一届二十一次、十一届二十四次董事会审议 通过，特此提请本次股东会审议。 上海申通地铁股份有限公司 董事会 2025年12月22日 2025年第二次临时股东会材料之4 上海申通地铁股份有限公司 关于转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司100%股权的议案 风险提示：本议案相关审计报告、评估报告，公司将于本次股东 会召开前披露（报告为未经上海市国资委备案版本）。如经上海国资委备案后，报告数据发生实质性调整，公司将另行召开股东会重新审议本议案并及时履行信息披露义务。 上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过协议转让方式向上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）100%股权（以下简称“本次交易）。有关本次交易的具体方案如下： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为贯彻落实国务院国资委关于深化国企改革和聚焦主责主业调 整要求，优化公司资产布局，公司拟转让融资租赁公司100%股权，交易对方为张江集团。本次股权转让拟采用协议转让方式，需获得国资监管部门的批准同意，转让价格不低于经备案的资产评估值。 2、本次交易的交易要素
1、2025年9月29日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议， 会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名，以通讯方式审议通过了公司“关于启动出售全资子公司融资租赁公司100%股权的议案”。 2、2025年12月4日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议， 会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名，以通讯方式审 议通过了公司“关于转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司100%（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 1、本次交易尚需公司股东会审议通过。 2、本次交易依法律、行政法规规定需要报审批机构，并取得国 资监管部门的必要批准和上海市地方金融管理局就标的公司股权、法定代表人、名称变更的同意批复，存在一定不确定性。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方的基本情况
单位：万元
（一）交易标的概况 1、基本信息
本次交易前股权结构：
融资租赁董事会由3名董事组成，均由公司委派。董事长及总经 理均由公司委派。法定代表人由董事长担任。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易价格不低于融资租赁公司 2025年 9月 30日经审计的 净资产23,565.99万元，且不低于经上海市国资委备案的资产评估价 格，最终交易价格以国资监管部门批复为准。 2、标的资产的具体评估、定价情况
了《上海申通地铁股份有限公司拟协议转让上海地铁融资租赁有限公司100%股权行为涉及的上海地铁融资租赁有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》，截至2025年9月30日，融资租赁公司100%股权的 评估价值为24,747万元，最终以经市国资委评估备案的结论为准。 本次估值采用收益法进行测算，上海地铁融资租赁有限公司在评 估基准日的股东全部权益账面价值235,659,910.33元，评估值 247,470,000.00元，评估增值11,810,089.67元，增值率5.01%。 （二）定价合理性分析 本次交易经具有从事证券期货业务资格的独立评估机构评估值 定价，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，定价公允，最终交易价格不低于经上海市国资委备案的评估价格，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 五、股权转让对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成 不利影响。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、业务安排情况 融资租赁公司现有员工，转移至上海地铁商业保理有限公司任职； 尚未履行完毕的合同项下的全部权利和义务，由股权变更后的经营主体继续履行。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易或同业竞争 交易完成后，不会产生关联交易或同业竞争。 六、关于授权 董事会同意授权并提请股东会授权公司经营层在本议案范围内 办理上述股权转让的相关事宜和完成此项交易有关的各项手续，包括但不限于制定出售股权方案、选定评估、审计机构及经纪中介（如需）、办理资产评估和审计相关手续、与交易对方协商谈判、履行国资监管部门和行业主管部门报批、备案等相关手续、签署股权转让相关合同协议、办理股权过户、国有产权变更、工商变更登记手续等。 本议案经公司十一届二十二次、十一届二十四次董事会审议通过， 特此提请本次股东会审议。 上海申通地铁股份有限公司 董事会 2025年12月22日 中财网
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