三诺生物(300298):重大投资和交易决策制度（2025年12月修订）
重大投资和交易决策制度 （2025年 12月修订） 第一章总则 第一条为确保三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的重大投资和交易决策规范、有效，防范对外投资风险，保障投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司重大投资和交易决策管理的原则： （一）遵守国家法律、行政法规、规范性文件要求，符合国家产业政策；（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制投资风险、注重投资效益。 第三条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 除非有关法律、法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第二章决策范围 第四条本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：（一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第五条公司重大投资和交易决策事项中涉及关联交易的，按照公司有关关联交易决策制度的规定执行。与公司以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照公司的募集资金决策制度的规定执行。 国家法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）深圳证券交易所（下称“深交所”）有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。 第六条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规，符合国家宏观经济政策。 第三章审批权限及决策程序 第七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过后方可实施（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 第八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经公司董事会审议通过后提交股东会审议通过方可实施（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 公司按交易类型在连续 12个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和成交金额中较高者计）达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。 第九条除提供担保、委托理财等深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行本制度第四条规定的同一类别且标的相关的交易事项时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用第七条和第八条的规定。 已按照第七条或者第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条公司与同一交易方同时发生第四条第一款第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第七条和第八条的规定。 第十一条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第七条和第八条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条和第八条的规定。 第十二条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本制度规定披露和履行相应程序。 第十三条公司提供财务资助事项，应当提交董事会审议，并经出席董事会会议的 2/3以上董事同意方可实施。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十四条公司提供担保事项，应当提交董事会审议，并经出席董事会会议的 2/3以上董事同意方可实施。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 第十五条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第八条的规定履行股东会审议程序。 第十六条公司发生的交易事项仅达到第八条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照第八条的规定履行股东会审议程序。 第十七条公司发生的重大投资和交易事项的相关指标未达到本制度及相关法律法规规定的应提交股东会、董事会审议标准的，由公司总经理组织总经理办公会研究讨论后决定。 第十八条对于须报公司董事会审批的重大投资和交易决策事项，提出投资建议的业务部门应及时向投资者关系部提供相关投资项目的可行性分析资料及其他有关资料，公司投资者关系部应当按照法律法规、规范性文件的相关规定及公司章程的有关规定编制会议文件报送相关人员，并以议案的形式提交董事会审议。 第四章决策的执行及监督检查 第十九条公司重大投资与交易事项的决策应确保贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理办公会依本制度作出的重大投资和交易决策，由董事长、总经理或其代理人根据其授权签署有关文件或协议；（二）重大投资项目获得批准后，由获得授权的相关业务部门或公司各分支机构负责具体执行，其应根据股东会、董事会或总经理办公会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施，重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审； （三）获得授权的相关业务部门或公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并定期就项目进展情况向公司总经理办公室及财务部报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）公司财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司内部审计部门应组织审计人员定期或不定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，当投资项目出现重大经营风险、财务风险或其他投资风险时，审计部及相关职能部门应立即向公司经营管理层报告，并提出应对措施； （六）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送总经理办公室及财务部并提出审结申请，由内部审计部门及财务部汇总审核后，报总经理办公会审议批准。 第五章责任追究 第二十条因决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十一条总经理办公会成员在执行决策的过程中出现违背股东会、董事会、总经理办公会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律法规和公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十二条总经理办公会对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律法规和公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十三条投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，致使公司遭受损失的，总经理办公会可依照有关法律法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十四条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章附则 第二十五条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程的规定执行。 第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 第二十八条本制度由董事会负责解释和修订。 中财网
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