三诺生物(300298):第五届董事会第二十二次会议决议
债券代码：123090 债券简称：三诺转债 三诺生物传感股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2025年12月15日（星期一）上午10时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年12月12日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，分别为李少波先生（兼任总经理）、李心一女士、车宏菁女士、李晖（LIHUI）先生、袁洪先生、康熙雄先生、陈纪正女士。本次会议由董事长李少波先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。 二、会议审议情况 本次会议采用现场和通讯表决方式进行表决，经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议： （一）审议并通过《关于修订〈公司章程〉并调整公司治理结构的议案》根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的规定，为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，由公司董事会审计公司监事会主席欧阳柏伸、监事陈春耕、职工代表监事黄绍波在监事会中担任的职务将自然免除。董事会成员中设公司职工代表董事1人。《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表在相关议案经股东会审议批准后及时办理工商变更登记、章程备案等事项。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （二）审议并通过《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司拟对25项现行治理制度进行修订并新增制定5项治理制度。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告及经修订、制定的相关制度全文。 出席会议董事对本议案下的子议案进行了逐项表决，具体表决结果如下：（1）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （2）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （3）《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （4）《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （5）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （6）《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （7）《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （8）《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （9）《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （10）《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （11）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （12）《关于修订〈重大投资和交易决策制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （13）《关于修订〈董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （14）《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （15）《关于修订〈投资者接待和推广工作及信息披露备查登记制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （16）《关于修订〈外部信息使用人管理制度》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （17）《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （18）《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （19）《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （20）《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （21）《关于修订〈股东会网络投票管理制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （22）《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （23）《关于修订〈回购股份管理制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （24）《关于修订〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （25）《关于修订〈内部控制评价制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （26）《关于制定〈内部审计制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （27）《关于制定〈董事及高级管理人员离职管理制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （28）《关于制定〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （29）《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （30）《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （三）审议并通过《关于续聘 2025年度审计机构的议案》 经充分了解、审阅信永中和有关执业资质、相关信息和诚信记录等资料，董事会认为：信永中和具备足够的独立性、专业胜任能力、丰富的业务经验以及投资者保护能力，能够满足公司2025年度审计工作的质量要求，公司续聘信永中和有利于保持公司年度审计业务的连续性和稳定性，维护公司及股东的合法权益。 同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，审计费用149.60万元（含税），其中财务报告审计费用为119.80万元，内控审计费用为29.80万元，并提请公司股东会审议并授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计工作要求和审计范围与审计机构签署相关协议。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2025年度审计机构的公告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （四）审议并通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进董事、高级管理人员充分行使职权、履行职责，促进公司治理水平的提升，保障公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任保险。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。 表决结果：鉴于公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （五）审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期将于2025年12月22日届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名李少波先生、李心一女士、车宏菁女士3人为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起三年。非独立董事候选人的个人简历详见公司同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 出席会议董事对每位非独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下： （1）提名李少波先生为第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （2）提名李心一女士为第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （3）提名车宏菁女士为第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制对每位非独立董事候选人进行逐项表决。 （六）审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期将于2025年12月22日届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名陈纪正女士、JianyouTan（谭建友）先生、ZhenqiLiu（刘振启）先生3人为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起三年。独立董事候选人的个人简历详见公司同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。为确保董事会的正常运行，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍按照有关规定和要求履行独立董事职务。 上述独立董事候选人中，陈纪正女士已经取得独立董事资格证书，JianyouTan（谭建友）先生、ZhenqiLiu（刘振启）先生暂未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 出席会议董事对每位独立董事候选人进行了逐项表决，具体表决结果如下：（1）提名陈纪正女士为第六届董事会独立董事候选人 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （2）提名JianyouTan（谭建友）先生为第六届董事会独立董事候选人表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （3）提名ZhenqiLiu（刘振启）先生为第六届董事会独立董事候选人表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 独立董事候选人的相关资料尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东会审议。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制对每位独立董事候选人进行逐项表决。 （七）审议并通过《关于提请召开 2025年第一次临时股东会的议案》公司董事会同意于2025年12月31日（星期三）下午14：30在公司会议室召开2025年第一次临时股东会，审议相关议案。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 三、备查文件 1、三诺生物传感股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 2、三诺生物传感股份有限公司第五届董事会审计委员会第十六次会议决议；3、三诺生物传感股份有限公司第五届董事会提名委员会第二次会议决议；4、三诺生物传感股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十六日 中财网
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