中持股份(603903):关联交易管理制度（2025年12月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证中持水务股份有限公司（以下称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《中持水务股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第三条 公司董事会审计委员会负责履行关联交易控制和日常管理。 第二章 关联人和关联交易的认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 第六条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一） 因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第七条规定情形之一； （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定的情形之一。 第九条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易 第十条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）在关联人财务公司存贷款； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用的原则； （二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三） 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决； （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六） 独立董事对应当披露的关联交易需召开独立董事专门会议进行审议。 第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策程序 第十四条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易时，应当经独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六） 中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议批准并及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议批准并及时披露。 第十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条的规定。 公司出资额达到第二十条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十二条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条、和第二十条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条的规定。 第二十三条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十八条、第十九条和第二十条标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照本制度第十八条、第十九条和第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十八条、第十九条和第二十条的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度第十八条、第十九条和第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三） 根据充分的定价依据确定交易价格； （四） 根据有关法律法规的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十六条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十七条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 日常关联交易决策程序的特别规定 第二十九条公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）项至第（十六）项所列的日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一） 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二） 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。 （三） 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。 第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第六章 关联交易决策程序的豁免 第三十二条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 上海证券交易所认定的其他交易。 第三十三条公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易或一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三十四条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 第三十五条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三十六条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按《关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按《关联交易实施指引》披露或者履行相关义务。 第七章 信息披露 第三十七条公司与关联人进行第三章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 第三十八条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件： （一） 公告文稿； （二） 与交易有关的协议书或意向书； （三） 董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）； （四） 交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五） 证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六） 独立董事的意见； （七） 上海证券交易所要求的其他文件。 第三十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一） 交易概述及交易标的的基本情况； （二） 独立董事的独立意见； （三） 董事会表决情况（如适用）； （四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项。若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九） 《股票上市规则》规定的其他内容； （十） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第四十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十二条至四十五条的要求分别披露。 第四十一条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一） 关联交易方； （二） 交易内容； （三） 定价政策； （四） 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五） 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六） 大额销货退回的详细情况（如有）； （七） 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八） 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有） 第四十二条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一） 关联交易方； （二） 交易内容； （三） 定价政策； （四） 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；（五） 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第四十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一） 共同投资方； （二） 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三） 重大在建项目（如有）的进展情况。 第四十四条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第四十五条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其报批程序和披露标准适用本制度的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度规定。 第八章 附则 第四十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第四十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，董事会应及时对本制度进行修订。 第四十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第四十九条本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。 中持水务股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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