宁波海运(600798):浙能燃料及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016 免于发出要约事宜之法律意见书 目 录 释 义.............................................................................................................................. 2 一、 收购人及其一致行动人的主体资格................................................................. 5 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形........................ 9 三、本次收购履行的相关批准程序.......................................................................... 10 四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍...................................................... 11 五、本次收购有关的信息披露.................................................................................. 11 六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为...................................................... 11 七、结论意见.............................................................................................................. 11 免于发出要约事宜之法律意见书 免于发出要约事宜之法律意见书
免于发出要约事宜之法律意见书
免于发出要约事宜之法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜之 法律意见书 德恒【杭】书（2025）第07002-2号 致：浙江浙能燃料集团有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江浙能燃料集团有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师就浙能燃料拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持上市公司A股股份事项涉及的免于发出要约事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，仅就浙能燃料本次收购事宜是否符合免于发出要约事宜发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即收购人业已向本所律免于发出要约事宜之法律意见书 免于发出要约事宜之法律意见书
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根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人股权控制关系如下： 免于发出要约事宜之法律意见书 综上，浙能集团持有浙能燃料100%股权，持有海运集团51%股权，持有甬通海洋51%股权，浙能集团、海运集团、甬通海洋为浙能燃料的一致行动人。 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有浙能集团90%股权。本次收购的收购人浙能燃料与一致行动人均受浙江省人民政府国有资产监督管理委员会实际控制。 （三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司股份的情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 免于发出要约事宜之法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 （一）本次收购的基本情况 1.本次收购前的持股情况 根据收购人提供的资料及其公开披露的信息，本次收购前，浙能燃料持有宁波海运股份10,662,857无限售流通股，占宁波海运总股本的0.88%；浙能燃料及一致行动人持有宁波海运股份540,745,467无限售流通股，占宁波海运总股本的44.81%。 2.本次收购的权益变动情况 浙能燃料拟自披露增持计划之日（2025年4月10日）起12个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持宁波海运A股股份，拟增持股份的数量累计不超过24,130,684股，占上市公司总股本的比例不超过2%。 浙能燃料于2025年4月15日至2025年12月15日期间，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持宁波海运股份2,194,900股，占宁波海运总股本的0.18%。 本次权益变动后，浙能燃料持有宁波海运股份12,857,757股，占宁波海运总股本的1.07%；浙能燃料及一致行动人持有宁波海运股份542,940,367股，占宁波海运总股本的45.00%。 3.实际控制人变更情况 本次收购完成后，浙能燃料持有宁波海运股份从10,662,857股增加至12,857,757股，持股比例从0.88%增加至1.07%；浙能燃料及一致行动人持有宁波海运股份从540,745,467股增加至542,940,367股，持股比例从44.81%增加至45.00%。宁波海运控股股东、实际控制人未发生变化。 免于发出要约事宜之法律意见书 （二）免于发出要约的法律依据 《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”。《收购管理办法》第六十一条规定： “符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份……”。 经本所律师核查，浙江浙能煤运投资有限责任公司（即浙能燃料的前身）于2018年认购宁波海运发行的股票10,662,857股股份，该股份于2018年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次收购前，收购人浙能燃料持有宁波海运10,662,857股无限售流通股，占宁波海运总股本的0.88%；收购人浙能燃料及其一致行动人合计持有宁波海运540,745,467股无限售流通股，占宁波海运总股本的44.81%。本次浙能燃料增持宁波海运股份的行为属于免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 三、本次收购履行的相关批准程序 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如下批准程序： （一）2025年4月9日，浙能燃料的控股股东浙能集团召开总经理办公会，决议通过本次增持计划相关事项； （二）2025年4月9日，浙能燃料向宁波海运发送增持计划告知函。 综上，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。 免于发出要约事宜之法律意见书 四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。 五、本次收购有关的信息披露 根据收购人提供的资料及其公开披露的信息，浙能燃料已就本次收购及时进行信息披露，详见上市公司在上海证券交易所网站披露的《宁波海运股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持计划的公告》（公告编号：2025-007）、《波海运股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持股份进展暨增持时间过半的公告》（公告编号：2025-034）。同时，浙能燃料已根据《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求编制了《收购报告书》及其摘要。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为 根据《收购报告书》、收购人的确认并经本所律师核查，收购人及其董事和高级管理人员及其直系亲属在本次增持计划披露前六个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上司公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格； 免于发出要约事宜之法律意见书 （二）截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第（一）项和第六十三条第一款第（四）项规定的可免于发出要约情形； （三）截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序； （四）截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍； （五）收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； （六）收购人及其董事和高级管理人员及其直系亲属在本次增持计划披露前六个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上司公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 本法律意见书壹式陆份，经本所负责人、承办律师签字并由本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签署页） 中财网
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