思源电气(002028):公司首次公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案
思源电气股份有限公司 关于公司首次公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易 所有限公司主板上市方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”），本次发行并上市的具体方案如下： 1、上市地点：香港联交所主板。 2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）股票，均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 3、发行时间：公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况确定。 4、发行方式：本次发行并上市发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。 5、发行规模：在符合股票上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等香港联交所要求及其他监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次发行并上市的H股之股份数量不超过发行后公司总股本的约15%（含）（超额配售权行使前）；并授予簿记管理人在公司上市后一个月内行使不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。 最终发行数量由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 6、定价方式：本次发行并上市发行价格将在充分考虑公司现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平、路演和簿记的结果，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。 7、发行对象：本次发行的对象为中国境外（含港澳台、外国）投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者、香港公众人士、参与国际配售的国际投资者及其他符合资格的投资者。 8、发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。 在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联合交易所证券上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。 具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况9、转为境外募集股份有限公司：公司将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。 10、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 11、申请H股发行前的境内未上市股份到香港联交所主板上市流通（以下简称“全流通”）：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，公司拟在本次H股发行同时或上市后，根据与境内股东的协商情况，择机向监管机构申请将本次H股发行前的境内未上市股份、境外上市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股份到香港联交所上市流通。 12、募集资金用途：公司本次发行并上市募集资金用途将用于研发、供应链建设、管理及数字化提升、海外扩张及营运资金需求在内的一般企业用途等，具体以公告的招股说明书最终稿中的披露信息为准。具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足募投项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。 13、决议有效期：自股东会通过与该议案有关的决议之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次境外上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。 14、筹资成本分析：预计本次发行的筹资成本主要包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、公司海外律师费用、审计师费用、数据安全合规顾问费用、内控顾问费用、印刷商费用、行业顾问费用、公关顾问费用、背调机构费用、秘书公司费用、股票过户登记处费用等中介机构费用、向香港联交所支付的首次上市费用及路演费用等。 15、发行中介机构的选聘：本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内外律师、承销商境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、评估师、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、其他与本次发行上市有关的中介机最终签署相关委托协议或合同。 该方案为初步方案，尚需提交中国证券监督委员会备案及提交香港联交所香港证券及期货事务监察委员会等境内外有权监管机构批准（核准）后方可实施。为确保公司本次境外上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次境外上市的发行方案。 思源电气股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十五日 中财网
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