中航重机(600765):招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
关于中航重机股份有限公司 向控股子公司增资暨关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）2023年向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对中航重机向控股子公司增资暨关联交易的事项进行核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）交易概况 为贯彻落实中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）聚焦航空主业、提升市场竞争力的战略部署，把握增材制造作为航空产业关键结构优化与制造技术的重要机遇，同时实现“十四五”至2035年期间锻铸和激光增材复合制造在飞机结构一体化设计中占据重要地位与市场份额的目标，发挥区位优势，保障中航重机北京营销中心、研究院北京分院功能，结合中航天地激光科技有限公司（以下简称“激光公司”）市场需求和增材制造行业发展现状，为进一步增强激光公司技术研发和产业能力，由中航重机向激光公司增资8,550万元，以加快增材主业研发能力建设，补齐主要研发能力短板，同期解决场地购置和基础条件保障建设问题。 （二）关联关系或其他利益关系说明 激光公司系中航重机控股子公司，激光公司股东之中航投资控股有限公司系航空工业集团控制的其他公司。本次增资标的激光公司为公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东会审议的关联交易外，公司与同一关联人之间发生的与本次交易类别相关的关联交易（含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为人民币8,550万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。 （三）决策与审议程序 2025年12月14日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于对中航天地激光科技有限公司进行增资的议案》，本事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议第十三次会议审议通过。 二、关联方基本情况
（一）投资标的概况 激光公司于2011年成立，注册地位于北京市北京经济技术开发区双羊路6号，激光公司主要从事大型钛合金、高强钢等高性能金属结构件激光快速成型技术的研发、生产加工及销售。 （二）投资标的具体信息 1、增资标的基本情况
本次增资的标的公司激光公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、增资前后股权结构 单位：万元
单位：万元
（一）定价情况及依据 本次增资以2025年7月31日全部股东权益评估值为作价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，激光公司以2025年7月31日全部股东权益评估价值为64,791,614.34元，即本次增资价格约为1.1602元/注册资本。但上述《资产评估报告》尚未完成国有产权管理部门评估备案，最终价格以经国有产权管理部门评估备案的结果为准。 （二）定价合理性分析 本次交易经双方审慎协商，以经国有资产监督管理部门备案的全部股东权益评估值为参考，最终确定交易价格；交易遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （三）协议签署情况 本次交易尚未签署协议。 五、关联交易的必要性以及对公司的影响 本次交易有利于促进公司增材制造业务的发展，进一步提高激光公司的整体竞争力。本次增资完成后，公司对激光公司的持股比例由61.95%预计增加至83.60%，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因本次交易对关联方产生依赖。 六、关联交易审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年12月14日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议第十三次会议，审议通过《关于对中航天地激光科技有限公司进行增资的议案》，同意将该议案提交第七届董事会第二十四次临时会议审议。独立董事认为：公司与关联方发生关联交易事项系公司满足发展的需要，增资定价方式客观、公正，价格公允、合理，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司独立性。 （二）董事会审议情况 2025年12月14日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于对中航天地激光科技有限公司进行增资的议案》，关联董事已回避表决，本议案无需提交股东会审议。 七、风险提示 本次增资事项尚需取得上级单位的批准，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，决策程序符合相关法律法规的规定。本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 综上所述，保荐机构对公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。 中财网
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