三维通信(002115):公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易
三维通信股份有限公司 关于公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 （1）三维股权收购韩峰持有的海卫通股权 三维通信股份有限公司（简称“公司”或“三维通信”）控股子公司海卫通网络科技有限公司（简称“海卫通”或“标的公司”）股东韩峰近日出于个人资金需求，欲转让持有的100万股海卫通股权。经韩峰与浙江三维股权投资管理有限公司（简称“三维股权”）协商一致，三维股权拟以人民币325万元收购韩峰持有的海卫通1.0820%股权，对应注册资本100万元（简称“标的股权一”）。 收购后，韩峰不再持有海卫通股权。 （2）三维股权收购海口海蔚通、宁波海蔚通合伙人持有的合伙份额 宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波海蔚通”）、海口海蔚通投资合伙企业（有限合伙）（简称“海口海蔚通”）为海卫通股东，分别持有海卫通10.2792%股权、5.2261%股权，分别对应注册资本950万元、483万元。宁波海蔚通注册资金为1375万元，海口海蔚通注册资金为838.25万元，均全部实缴到位。三维股权拟以人民币155.89万元收购韩峰、陈涛等8人合计持有的宁波海蔚通6.1273%合伙份额，对应出资额为84.25万元（对应海卫通股权为59.5万股），拟以人民币901.542万元收购赵忠、李钢等21人合计持有的海口海蔚通78.8156%合伙份额，对应出资额为660.672万元（对应海卫通股权为344.1万股）（以上合计简称“标的股权二”）。三维股权已在宁波海蔚通作为普通合伙人，收购后出资比例将提升至85.3636%；收购后三维股权在海口海蔚通将成为普通（并执行事务）合伙人，出资比例将提升至78.8156%。 （3）蔚星智航收购宁波海蔚通合伙人持有的合伙份额 三维股权作为普通（并执行事务）合伙人同其他合伙人拟设立上海蔚星智航企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，简称“蔚星智航”）。其中，三维股权在蔚星智航出资81.22万元，其他有限合伙人在蔚星智航出资279.03万元，蔚星智航注册资金合计为360.25万元。蔚星智航拟以人民币360.25万元收购赵忠、韩垠等12人合计持有的宁波海蔚通14.6364%合伙份额，对应出资额为201.25万元（对应海卫通股权为137.5万股）（简称“标的股权三”）。其中三维股权对应收购出资额41.5万元（对应海卫通股权为31万股），其他有限合伙人对应收购出资额159.75万元（对应海卫通股权为106.5万股）。 以上收购标的股权一、标的股权二及标的股权三的交易简称“本次交易”。 本次交易合计金额为1,742.682万元。 本次交易完成后，三维股权将直接持有海卫通1.082%的股权；通过持有宁波海蔚通85.3636%合伙份额、海口海蔚通78.8156%合伙份额以及通过持有蔚星智航22.5455%合伙份额，合计间接持有海卫通12.85%的股权。以上总计持有海卫通13.932%的股权（对应海卫通股权为1287.6万股）。海卫通仍为公司控股子公司，合并报表范围未发生变化。 2、关联关系 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，三维股权为公司实际控制人李越伦控制的企业，三维股权为公司关联方。同时，由于宁波海蔚通、蔚星智航的普通（并执行事务）合伙人为三维股权，宁波海蔚通、蔚星智航为公司关联方。 同时本次交易中，三维通信拟放弃收购韩峰持有海卫通股权的优先认购权。交易完成后，三维股权通过直接与间接方式持有海卫通股权的比例上升，海口海蔚通也将成为公司关联方。故本次交易构成放弃权利及关联共同投资情形，属于关联交易。 3、审议程序 公司于2025年12月15日召开的第七届董事会独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事李越伦先生回避表决。本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。 4、其他说明 三维股权作为海卫通新进股东收购标的股权一，根据《公司法》的相关规定，其他股东在同等条件下有优先购买权。海卫通《公司章程》规定，相关方应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。三维通信拟放弃本次优先认购权，同时根据杭州互联网公证处出具的《公证书》（2025）浙杭网证内字第11647号、（2025）浙杭网证内字第12691号，韩峰已于2025年11月13日通知其他部分股东，且之后的三十日内未收到某一股东行使优先购买权的书面通知。目前，除韩峰外其他所有股东均已（三维通信拟放弃）放弃优先认购权，因此完成该笔交易不存在法律障碍。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、三维股权 （1）企业名称：浙江三维股权投资管理有限公司 （2）成立日期：2003-09-18 （3）注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道向往街355号 （4）法定代表人：李越伦 （5）注册资本：1248万元人民币 （6）股权结构：
（7）经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货），通信设备的技术咨询、技术服务。 （8）关联关系：三维股权为公司实际控制人李越伦控制的企业。 （9）信用状况：不属于失信被执行人 2、宁波海蔚通 （1）企业名称：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙） （2）成立日期：2017-11-01 （3）注册地址：浙江省宁波市永丰路128号39幢102-49室 （4）执行事务合伙人：三维股权 （5）注册资本：1375万元人民币 （6）股权结构：
3、蔚星智航（拟设立） （1）企业名称：上海蔚星智航企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）（2）执行事务合伙人：三维股权 （3）注册资本：360.25万元人民币 （4）股权结构：
（）关联关系：蔚星智航的普通（并执行事务）合伙人为三维股权 该合伙企业尚在设立中，企业信息以市场监督管理局的核准结果为准。 三、关联交易标的基本情况 1、海卫通 （1）公司名称：海卫通网络科技有限公司 2 2014-12-24 （）成立日期： （3）注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号C座207-1室（4）法定代表人：张金涛 （5）注册资本：9,242万元人民币 （6）经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；信息系统集成服务；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息安全设备销售；软件销售；软件开发；国内贸易代理；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；普通机械设备安装服务；通信设备销售；机械设备销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；安全系统监控服务；投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （7）交易安排：三维股权拟以人民币325万元收购韩峰持有的海卫通1.0820%100 股权，对应注册资本 万元。收购后，韩峰不再持有海卫通股权。目前，除韩峰外其他所有股东均已（三维通信拟放弃）放弃优先认购权。 （8）股权结构变化：
单位：万元
（1）成立日期、注册地址、执行事务合伙人、注册资本、经营范围等基本信息见上述“关联方基本情况”。 （2）交易安排： 蔚星智航拟以人民币360.25万元收购赵忠、韩垠、刘畅、田坤、刘海波、李钢、姜贺、唐红雨、王利强、王佩、李梦天、郭攀合计持有的宁波海蔚通14.6364%合伙份额，对应出资额为201.25万元（对应海卫通股权为137.5万股）三维股权拟以人民币155.89万元收购韩峰、陈涛等8人（上述蔚星智航收购之外的其他合伙人）合计持有的宁波海蔚通6.1273%合伙份额，对应出资额为84.25万元（对应海卫通股权为59.5万股）。 （3）出资结构变化：
宁波海蔚通为员工持股平台用于持有海卫通股权，未开展其他经营活动。 3、海口海蔚通 （1）公司名称：海口海蔚通投资合伙企业（有限合伙） （2）成立日期：2022-11-25 （3）注册地址：海南省海口市秀英区南海大道266号海口国家高新区创业孵化中心A楼阳光众创梦工厂C58室 （4）执行事务合伙人：赵忠 （5）注册资本：838.25万元人民币 （6）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （7）交易安排：三维股权拟以人民币901.542万元收购赵忠、李钢、韩垠、陈涛、田坤、刘海波、刘畅、唐红雨、范家琪、姜贺、刘璐、王佩、梁波、王利强、杨芳、方丽珍、褚佳妮、杨晓梅、任陈静、尹裕、刘芬芬合计持有的海口海蔚通78.8156%合伙份额，对应出资额为660.672万元（对应海卫通股权为344.1万股）。 海口海蔚通普通合伙人将由赵忠变更为三维股权，并且由三维股权担任执行事务合伙人。 （8）出资结构变化：
海口海蔚通为员工持股平台用于持有海卫通股权，未开展其他经营活动。 五、本次关联交易的定价依据 （1）三维股权收购标的股权一的定价依据 韩峰为海卫通创始团队成员之一，持有股权性质为原始投资。近期其因个人资金需求，欲转让持有的100万股海卫通股权。经过交易双方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致，同时参考2024年11月三维通信以2,821万元收购宁波市波导投资有限公司持有的868万股海卫通股权的交易价格（详见公司公告《关于收购海卫通网络科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》，公告编号：2024-052），确定本次交易价格为3.25元/股。 （2）标的股权二、标的股权三的定价依据 宁波海蔚通、海口海蔚通为员工持股平台，本次收购标的股权二、标的股权三基于公司激励政策以及员工激励股权合理退出的综合考虑，参考海卫通资产财务情况以及员工投资成本，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定股权交易价格为2.62元/股。该价格与海卫通2025年上半年末每股净资产（未经审计）保持一致。 本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 六、关联交易协议的主要内容 1、三维股权收购标的股权一协议的主要内容 （1）交易各方的名称 甲方（受让方）：浙江三维股权投资管理有限公司 乙方（转让方）：韩峰 丙方（目标公司）：海卫通网络科技有限公司 （2）协议主要内容： 1.标的股权：即乙方持有的目标公司1.0820%股权。 2.对应实缴注册资本：人民币（大写）壹佰万元（￥100万元）。 3.定价基准日：指2025年6月30日，简称“基准日”。 4.各方协商一致确认：在定价基准日，标的股权转让价款为人民币325万元（大写叁佰贰拾伍万元整）。 5.转让价款的支付： 首期转让价款：人民币97.5万元（大写玖拾柒万伍仟元整），支付条件为：本合同生效且本次股权转让已取得三维通信股份有限公司董事会批准的正式文件，根据证券交易所规定该交易事项需要对外披露的，已履行完毕披露程序。 二期转让价款：人民币130万元（大写壹佰叁拾万元整），支付条件为：各方已按约定完成交割，且甲方已就本次股权转让完成乙方个人所得税、印花税的代扣代缴事项。 剩余转让价款：人民币97.5万元（大写玖拾柒万伍仟元整）。支付条件为：乙方与甲方签署的《关于宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》已生效，并且该协议所约定的变更登记事项已完成；乙方已履行完毕本合同所约定的全部承诺事项及《承诺函》项下全部承诺事项，并且宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）与海口海蔚通投资合伙企业（有限合伙）已完成本合同约定的相应工商变更登记事项。 6.交割时间：甲乙丙三方应于交割先决条件满足之后的15个工作日内，配合签署办理标的股权转让工商变更登记的全部材料，丙方应在前述材料全部签署完毕后5个工作日内提交工商登记机关办理工商变更登记；甲乙丙三方应于交割先决条件满足之后的30个工作日内办理完成交割的全部事项。交割先决条件是指：甲方已经按约定支付首期转让价款。 7.本合同生效条件 本合同经各方签字、盖章后成立，且除乙方外的丙方其他股东均放弃本次股权转让优先购买权以及经三维通信董事会决议通过本次股权转让之日起生效。 2、三维股权收购标的股权二协议的主要内容（以其中三维股权收购赵忠持有的海口海蔚通合伙份额为例） （1）交易各方的名称 甲方（转让方）：赵忠 乙方（受让方）：浙江三维股权投资管理有限公司 目标企业：海口海蔚通投资合伙企业（有限合伙） （2）协议主要内容： 1.转让标的：本次转让标的为甲方持有的目标企业31.1964%的财产份额（下称“标的份额”），对应认缴出资额2,615,040元（大写：贰佰陆拾壹万伍仟零肆拾元整），甲方已全部实缴。 2.转让价款支付：甲乙双方确定，标的份额转让价款为人民币3,568,440元（大写：叁佰伍拾陆万捌仟肆佰肆拾元整） 3.财产份额变更登记： 甲方、乙方应在本协议签署之日起15个工作日内，配合目标企业办理合伙企业财产份额转让的相关变更登记工作，签署包括但不限于变更决定书、修订的合伙协议等文件。 4.本合同生效条件 本协议经各方签字、盖章后生效。本协议一式三份，每方各持有一份，各份具有同等法律效力。 5.争议解决 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。因本协议发生的任何争议，如交易各方无法通过友好协商予以解决，均提请杭州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。 3、蔚星智航（拟签署）收购标的股权三协议的主要内容（以其中蔚星智航收购李钢持有的宁波海蔚通合伙份额为例） （1）交易各方的名称 甲方（转让方）：李钢 乙方（受让方）：上海蔚星智航企业管理合伙企业（有限合伙） 目标企业：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙） （2）协议主要内容： 1.转让标的：本次转让标的为甲方持有的目标企业1.0909%的财产份额（下称“标的份额”），对应认缴出资额150,000元（大写：壹拾伍万元整），甲方已全部实缴。 2.转让价款支付：甲乙双方确定，标的份额转让价款为人民币262,000元（大写：贰拾陆万贰仟元整）。 3.财产份额变更登记： 甲方、乙方应在本协议签署之日起15个工作日内，配合目标企业办理合伙企业财产份额转让的相关变更登记工作，签署包括但不限于变更决定书、修订的合伙协议等文件。 4.本合同生效条件 本协议经各方签字、盖章后生效。本协议一式三份，每方各持有一份，各份具有同等法律效力。 5.争议解决 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。因本协议发生的任何争议，如交易各方无法通过友好协商予以解决，均提请杭州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次交易基于海卫通股东韩峰的个人资金需求以及员工激励股权合理退出的需要。本次交易不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价根据交易主体的不同情况各自充分考虑海卫通股权近一轮转让价格、资产财务情况以及出让方投资成本，交易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下制定的，交易定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。 八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与三维股权、宁波海蔚通、蔚星智航发生关联交易。 九、独立董事专门会议审核意见 本次交易因涉及构成放弃权利及关联共同投资情形，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在法律障碍。本次交易基于海卫通股东韩峰的个人资金需求以及员工激励股权合理退出的需要。本次交易不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价根据交易主体的不同情况各自充分考虑海卫通股权近一轮转让价格、资产财务情况以及出让方投资成本，交易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下制定的，交易定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 十、风险提示 1、由于蔚星智航尚在设立中，过程中需要相关拟出资的合伙人完成设立手续操作并需由工商审批，存在无法及时完成设立的风险。公司将根据企业设立与协议签署进展情况，按照相关规定及时履行相应的信息披露义务。 2、本次交易后续将进行相应的工商变更登记，因过程中或需要其他有关人员（标的股权一涉及到海卫通其他股东，标的股权二、三涉及到其他合伙人）完成变更所需的操作手续，存在无法完成股权交割的风险。公司将根据本次交易所涉及的变更登记事项进展情况，按照相关规定及时履行相应的信息披露义务。 十一、备查文件 1、公司第七届董事会第十八次会议决议； 特此公告。 三维通信股份有限公司董事会 2025年12月16日 中财网
 |