| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二章董事会的构成与职权
第二条公司设董事会，董事会对股东
大会负责。
董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。 | 第二章董事会的构成与职权
第二条公司设董事会，董事会由11名董事组
成，其中包括1名职工董事和4名独立董事，董事
会设董事长1人，不设副董事长。职工董事由职工
代表大会选举产生。
董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 2 | 第三条董事会由13名董事组成，设董
事长1人。
公司董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会会议除董事须出席外，
公司监事可以列席董事会会议，必要时高级
管理人员可以列席董事会会议。 | 第三条公司董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会会议除董事须出席外，必要时
高级管理人员可以列席董事会会议。 |
| 3 | 第五条董事会下设董事会办公室，负
责处理董事会日常事务，保管董事会和董事
会办公室印鉴，议案收集、下发通知等各项
工作。
董事会秘书可以指定证券事务代表等
有关人员协助其处理日常事务。 | 第五条金融证券部是董事会的日常办事机
构，负责处理董事会日常事务，保管董事会印鉴等
各项工作。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人
员协助其处理日常事务。 |
| 4 | 第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）审议公司在一年内或连续十二个
月内累计购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产10％以上的事项，超过公
司最近一期经审计总资产30％以上的事项
须提请股东大会审议；
（九）审议批准公司发生的除应由股东
大会决定的达到下列标准之一的交易：
1.涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准； | 第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）负责公司风险管理体系、内部控制体系
的建立健全和有效实施，审议公司全面风险管理年
度工作报告，审批公司内部控制评价报告；
（八）审议公司在一年内或连续十二个月内累
计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产10％以上的事项，超过公司最近一期经审计总
资产30％以上的事项须提请股东会审议；
（九）审议批准公司发生的除应由股东会决定
的达到下列标准之一的重大交易：
1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 |
| | 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元；
5.成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1000万元；
6.产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，
取其绝对值计算。
（十）审议批准除应由股东大会决定以
外的其他对外担保事项；董事会审议担保事
项时，应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并做出决议；由董事会决
定的担保事项，还应经全体独立董事三分之
二以上同意；
（十一）审议因《公司章程》第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当按照
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议；
（十二）审议批准除应由股东大会决定
以外的其他对外提供财务资助事项时，应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议； | 润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝
对值计算。
（十）审议批准除应由股东会决定以外的其他
对外担保事项；董事会审议担保事项时，应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；由董事
会决定的担保事项，还应经全体独立董事三分之二
以上同意；
（十一）审议因《公司章程》第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当按照股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（十二）审议批准除应由股东会决定以外的其
他对外提供财务资助事项时，应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；
（十三）审议批准自主变更的会计政策；
（十四）审议批准变更会计估计事项，应当在
变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交
董事会审议；
（十五）审议批准股东会授权范围内的对外捐
赠事项；
（十六）审议公司为关联人提供的任何担保，
并在董事会审议通过后提交股东会审议；
（十七）审议批准对公司当期损益的影响占公
司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例
达到10%以上且绝对金额超过100万元的计提资产 |
| | （十三）审议批准除应由股东大会决定
以外的其他会计政策和会计估计变更事项；
（十四）审议批准股东大会授权范围内
的对外捐赠事项；
（十五）审议公司为关联人提供的任何
担保，并在董事会审议通过后提交股东大会
审议；
（十六）审议批准除应由股东大会决定
以外的如下关联交易：
1.公司与关联自然人发生的成交金额超
过30万元的交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发
生的成交金额超过300万元，且占本公司最
近经审计净资产绝对值的0.5%的交易；
（十七）决定公司内部管理机构的设
置；
（十八）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十九）决定工资总额年度预算方案，
确定年度工资总额核算结果；
（二十）制订公司的基本管理制度；
（二十一）制订《公司章程》的修改方
案；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； | 减值准备或者核销资产；
（十八）审议批准除应由股东会决定以外的如
下关联交易：
1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额超过300万元，且占本公司最近一期经审计
净资产绝对值超过0.5%的交易；
（十九）决定公司内部管理机构的设置；
（二十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总
法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（二十一）决定工资总额年度预算方案，确定
年度工资总额核算结果；
（二十二）制定公司的基本管理制度；
（二十三）制订《公司章程》的修改方案；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（二十七）法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| | （二十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（二十五）法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | |
| 5 | 第七条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第七条公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
| 6 | 第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 7 | 第十条公司董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第十条公司董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 8 | 第三章董事会会议的召开
第十三条有下列情形之一的，董事会
应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； | 第三章董事会会议的召开
第十三条有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； |
| | （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。 | （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数的独立董事提议时；
（五）董事长提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 9 | 第十四条董事会会议闭会期间，由董
事会办公室征集会议提案，初步形成会议提
案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。 | 第十四条董事会会议闭会期间，由金融证券
部征集会议提案，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理
和其他高级管理人员的意见。 |
| 10 | 第十五条按照前条规定提议召开董事
会临时会议的，应当通过董事会办公室、董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人
签字(盖章)的书面提议，由董事长决定是否
列入董事会审议议案。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观
事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期
等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室、董事会秘书在收到上述
书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确，具体或 | 第十五条按照前条规定提议召开董事会临时
会议的，应当通过金融证券部、董事会秘书或者直
接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议，
由董事长决定是否列入董事会审议议案。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会
职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
交。
金融证券部、董事会秘书在收到上述书面提议
和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 |
| | 者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管
部门的要求后十日内，召集董事会会议并主
持会议。 | |
| 11 | 第十七条董事会会议由董事长召集和
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集
和主持。 | 第十七条董事会会议由董事长召集和主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 12 | 第十八条召开董事会定期会议和临时
会议，董事会办公室应当分别提前十日和五
日将书面会议通知，通过专人送达、传真或
其他方式，提交全体董事和监事以及总经
理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
董事会办公室应事先通知所有董事，并
提供充分的会议材料，包括会议议题的相关
背景材料、独立董事事前认可情况等，有助
于董事对议案进行表决所需的所有信息、数
据和资料，及时答复董事提出的问询，在会
议召开前根据董事的要求补充相关会议材
料。 | 第十八条召开董事会定期会议和临时会议，
金融证券部应当分别提前十日和五日将书面会议
通知，通过专人送达、传真或其他方式，提交全体
董事和总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
金融证券部应按规定事先通知所有董事，并提
供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材
料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专
门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的
问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议
材料。 |
| 13 | 第二十一条董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择
并以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证 | 第二十一条董事应当亲自出席董事会会议。
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托
其他董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 |
| | 号码；
（二）代理事项；
（三）委托人不能出席会议的原因；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围、有效期限和
对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字或盖章、
日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况，并在授权范围内行使董事的权利。 | 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 14 | 第二十三条董事会会议以现场召开为
原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场
的董事，在电话会议中发表意见的董事，规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第二十三条董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人(主持人)、提议人同意，也可以通过电子通信
方式召开，董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开，并由参会董事签字，以专人
送达、邮件或者传真方式送达公司。 |
| 15 | 第四章董事会会议表决与决议
第二十四条会议主持人应当逐一提请
出席董事会会议的董事对各项议案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前
认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
董事就同一议案重复发言，发言超出议
案范围，影响其他董事发言或者阻碍会议正 | 第四章董事会会议表决与决议
第二十四条会议主持人应当逐一提请出席董
事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
董事就同一议案重复发言，发言超出议案范
围，影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，
会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。 |
| | 常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中的议
案进行表决。 | |
| 16 | 第二十六条董事可以在会前向会议召
集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和
机构代表与会解释有关情况。董事审议授权
议案时，应当对授权的范围、合理性和风险
进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章
程》、股东大会议事规则和董事会议事规则
等规定的授权范围，授权事项是否存在重大
风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行
持续监督。 | 第二十六条董事可以在会前向会议召集人、
总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建
议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事
审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、
股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权
范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监
督。 |
| 17 | 第二十八条 与会董事书面表决完成
后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场
宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。 | 第二十八条与会董事书面表决完成后，有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘
书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。 |
| 18 | 第二十九条除本规则第三十一条规定
的情形外，董事会审议通过会议议案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之 | 第二十九条除本规则第三十一条规定的情形
外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议 |
| | 半数的董事对该议案投赞成票。
在会议结束后及时将董事会决议报送
深交所备案。董事会决议应当经与会董事签
字确认。 | 案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》及本
规则规定董事会形成决议应当取得更多董事赞成
票的，从其规定。
在会议结束后及时将董事会决议报送深交所
备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 |
| 19 | 第三十一条董事与董事会决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
大会审议。 | 第三十一条董事与董事会决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 20 | 第三十二条董事会应当严格按照股东
大会和本公司《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。 | 第三十二条董事会应当严格按照股东会和本
公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 21 | 第三十三条议案未获通过的，在有关
条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的议案。 | 删除 |
| 22 | 第三十四条二分之一以上的与会董事
或两名以上独立董事认为议案不明确，不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 删除 |
| 23 | 第五章董事会会议记录与公告
第三十五条董事会秘书应当安排董事
会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充 | 第五章董事会会议记录与公告
第三十三条董事会秘书应当安排金融证券部
工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审 |
| | 分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
出席会议的董事、记录人员应当在会议记录
上签名。董事会会议记录应当妥善保存。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数） | 议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书
和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记
录应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 24 | 第三十六条现场召开和以视频、电话
等方式召开的董事会会议可以进行全程录
音。 | 第三十四条现场召开和以电子通信等方式召
开的董事会会议可以进行全程录音。 |
| 25 | 第三十八条董事会会议档案，包括会
议通知和会议材料，会议签到簿，董事代为
出席的授权委托书，会议录音资料，表决票，
经与会董事签字确认的会议记录，决议公告
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。 | 第三十六条董事会会议档案，包括会议通知
和会议材料，会议签到簿，董事代为出席的授权委
托书，会议录音资料，表决票，经与会董事签字确
认的会议记录，决议公告等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。 |
| 26 | 第三十九条董事会决议涉及须经股东
大会表决的事项或者《股票上市规则》中定
期报告、应披露的交易、关联交易及其他所
述重大事件的，公司应当披露董事会决议和
相关重大事项公告。
重大事项公告应当按照中国证监会有
关规定、深交所有关规定及深交所制定的公
告格式予以披露。
董事会决议公告应当包括以下内容： | 第三十七条董事会决议涉及须经股东会审议
的事项或者法律法规、深交所规则所述重大事项
的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公
告，深交所另有规定的除外。
重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、
深交所有关规定及深交所制定的公告格式予以披
露。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式； |
| | （一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数
和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案的表决结果以及有关董
事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避
表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立
发表意见的，说明事前认可情况或者所发表
的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成
的决议。
在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员，记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。 | （二）会议召开的时间、地点、方式；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓
名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案的表决结果以及有关董事反对
或者弃权的理由等。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员，记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。 |
| 27 | 第六章董事会决议的执行
第四十条董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。 | 第六章董事会决议的执行
第三十八条董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 |
| 28 | 第七章附则
第四十七条本规则为《公司章程》附
件，由董事会制定，经股东大会审议通过之
日起生效实施，修改时亦同。 | 第七章附则
第四十五条本规则为《公司章程》附件，由
董事会制订，经股东会审议通过之日起生效实施，
修改时亦同。 |
