富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 第一章总则 第一条 为了进一步规范江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、 归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整，维护 广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规、规范性文件的 规定及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大事项内部报告制度是指当可能发生、将要发生、正在发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资决策产生 较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制 度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告 义务人”），应及时将有关信息通过董事会办公室、董事长、董事 会秘书向公司董事会报告的制度。 第三条 公司重大事项内部报告制度度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信 息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、误 导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明 运作。 第四条 本制度所述报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括： (一)公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及 其一致行动人及本制度、相关法律法规规定的其他股东； (二)公司董事、高级管理人员、核心技术人员； (三)公司各部门、子公司及分支机构的负责人； (四)公司控股子公司的董事长、总经理（总裁）、财务负责人； 人员； (六)公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、 决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员； (七)如果在本制度第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告 义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义 务人。 第五条 本制度适用于公司、控股子公司、参股公司、分支机构。 第二章一般规定 第六条 报告义务人负有通过董事会办公室、董事长、董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过核对的相关文件资料的 义务。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、 完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解 之处。 第七条 公司董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露。公司董事会办公室负责重大事项信息的归集、管理工作，协助董事会 秘书履行向董事长、董事会汇报的义务，并进行信息披露。 第八条 报告义务人为重大事项内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理的义务以及向董事会办 公室报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。其主要职责包括： (一)对重大事项的有关材料进行收集、整理、分析、论证； (二)组织编写并提交重大事项报告的有关材料，并对报告的真实 性、准确性和完整性负主要责任； (三)及时学习和了解解法律、行政法规、部门规章对公司信息披 露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； (四)负责做好重大事项的相关保密工作。 公司各部门、子公司、分支机构负责人可指定熟悉相关业务和法 规的人员担任重大事项内部报告的联络人，并报备公司董事会办 公室。 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第 三章所述重大事项时，应在该重大事项发生当日将有关重大事项 的信息向公司董事会办公室报告。 第九条 报告义务人在重大事项的信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三章重大事项的范围和内容 第十条 在本章规定的重大事项发生或即将发生时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过公司董事会办公室、董事长、董事会秘 书向董事会报告有关信息。 公司控股子公司发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大事 项，公司控股子公司报告义务人应履行相关报告义务。公司参股 公司发生本章所述重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大 影响的，参股公司报告义务人应履行相关报告义务。 第十一条 公司重大事项包括但不限于重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件、其他重大事项以及前述事件的进 展情况。 （一）重要会议事项，包括但不限于： 1、公司召开总经理办公会会议； 2、子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会 日期的通知）并作出的决议； 3、公司、子公司、分支机构召开的关于本章所述重大事项的专 项会议； 4、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。 （二）重大交易事项，包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权、债务重组； 10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 11、放弃权利； 12 、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。上述交易不包括 签订与日常经营相关的许可使用协议。 涉及的以上交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值的10%以上； 4 （）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过 1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过100万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 如发生提供担保的，不论数额大小，均应当及时报告。 连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额， 适用上述重大交易事项报告标准。 提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述重大交 易事项报告标准。 除提供担保、委托理财等《科创板上市规则》及上海证券交易所 业务规则另有规定事项外，进行上述规定的同一类别且与标的相 关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述 重大交易事项报告标准。已按照上述重大交易事项报告标准履行 相关报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （一）关联交易事项，指公司或者其合并报表范围内的子公司等 “重大交易事项”规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致 资源或者义务转移的事项。 与关联人发生的以上交易，不论数额大小，均应当及时报告。 （二）重大风险事项，包括但不限于： 1 、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不 利变化； 2、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化， 或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； 3、核心技术人员离职； 4、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可 丧失、到期或者出现重大纠纷； 5、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止 使用； 6 、主要产品或核心技术丧失竞争优势； 7、可能发生重大亏损或者遭受重大损失； 8、发生重大债务、未能清偿到期重大债务或者重大债权到期未 获清偿； 9、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 10、计提大额资产减值准备； 11、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； 12、预计出现股东权益为负值； 13、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相 应债权未提取足额坏账准备； 14、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响； 15、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者 报废超过总资产的30%； 16、主要银行账户被查封、冻结； 17、主要业务陷入停顿； 18、董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； 19、被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； 20 、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强 制措施； 21、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、 核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行 政处罚； 22、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心 技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责； 23、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外 的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履 行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违纪被有 权机关调查或者采取强制措施； 24、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，报告义务人应当比照适用第十一条第 （二）项重大交易事项报告标准的规定及时履行相关报告义务。 (一)重大事故或负面事件，包括但不限于： 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 3、不当使用科学技术或违反科学伦理； 4、其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 (二)其他重大事项，包括但不限于： 1、日常经营范围内的交易 （1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝 对金额超过1亿元； （2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业 成本的50%以上，且超过1亿元； （3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过500万元； （4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的交易。 2、股份质押 1 （）公司控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份 的比例达到50%以上，以及之后质押股份的； （2）公司控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份 的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的； （3）公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，以及 质押股份被强制平仓或平仓风险解除的； （4）公司持股5%以上股东质押所持公司股份的。 3、诉讼或仲裁 （1）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资 1% 产或者市值 以上； （2）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无 效； （3）证券纠纷代表人诉讼； （4）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较 大影响的其他诉讼、仲裁。 4、其他 （1）本公司、相关方应当履行承诺，但未能履行承诺的； （2）募集资金存储与使用、募集资金投向等发生变更； （3）出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形， 以及利润与业绩预告或业绩快报出现较大差异； （4）公司董事、高级管理人员、核心技术人员、相关股东增减 持前后需要向公司履行报备等手续或需要履行信息披露义务的； （5）公司董事、高级管理人员、核心技术人员、相关股东出现 违规增减持公司股票情形的； （6）控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、 收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等； 址、主要办公地址和联系电话等； （8）经营方针和经营范围发生重大变化； 9 （）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司 债券等境内外融资方案形成相关决议； （10）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重 组事项等收到相应的审核意见； （11）会计政策或者会计估计重大自主变更； （12）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （13）公司法定代表人、董事（含独立董事）、总经理（总裁）、 董事会秘书、财务负责人提出辞职、被公司解聘或者发生变动； （14）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务 所； （15）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；任一 股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （16）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权； （17）公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或 者本所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行 长期性激励； （18）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或挂牌； （19）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响的其他事项； （20）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第四章重大信息报告程序与管理 第十二条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，以当面、电话、传真、邮件或其他方式向公司董事长、董事会秘 书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电 子邮件等方式送达给董事会办公室。公司部门或分支机构、控股 子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件， 在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况 不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公 室。 第十三条 公司董事长和董事会秘书指定董事会办公室为重大信息内部报告的接收部门。 第十四条 报告义务人按照规定履行报告义务后，还应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或董事会办公室报告本部门负责范围内或本 公司重大信息事项的进展情况： (一)董事会、审计委员会或股东会就重大事件作出决议的，应在 当日内报告决议情况； (二)就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内 报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更 或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情 况和原因； (三)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情 况。 第十五条 报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于： (一)发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公 司经营的影响等； (二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、 营业执照复印件等； (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； (四)证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； (五)公司内部对重大事项审批的意见。 第十六条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《科创板上市规则》、《公司章程》等有关规定，对获悉的重大信息进行分析 和判断，如需履行信息披露义务，应按公司《信息披露事务管理 制度》履行相应的信息披露程序；对要求履行会议审议程序的事 项，应按《公司章程》规定及时向全体董事、股东发出会议通知。 第十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露 等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准 确。 第十八条 董事会办公室负责协助董事会秘书联系各报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。 第十九条 报告义务人报告重大信息的时限要求为： (一)公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发 生重大事件的两日内； (二)在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即 将发生重大事件的两日内。 第二十条 报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的 基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导 性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第二十一条 报告义务人可根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告 联络人（各部门联络人原则上以部门负责人为宜，各分公司和控 股子公司联络人原则上以财务部门、行政部门负责人或其他合适 人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公 司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信 息报告联络人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需 由各单位或部门的负责人签字后方可报送董事长和董事会秘书或 董事会办公室。 第二十二条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息进行收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一 责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推 诿。 第二十三条 公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报 告职责。 第二十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前， 负有保密义务。在信息公开披露前，公司应将信息知情者尽量控 制在最小范围内，并按规定做好对知情者范围的记录工作。 第二十五条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制 人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第五章责任与处罚 第二十六条 报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的各类信息，对重大事项的真实性、准确性、完整性、及时性负责。 第二十七条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组， 对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并 且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章附则 第二十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章相悖的，按有关法律、法规、规章处理。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 [本页以下无正文] 江苏富淼科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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