富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露，确保关联交易的公允性，维护公司 和全体股东特别是社会公众股股东的利益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板 股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《江苏富 淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于关联交易的决策管理和信息披露。公司从事与本制度相关的活动，应当遵守本制度。 第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第五条 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人以各种形式占用 或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联交易和关联人 第六条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。包括但不限于下 列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十七）中国证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他 通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第七条 公司的关联人，指具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司的董事及高级管理人员； （四）与本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家 庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行 动人； （六）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事 及高级管理人员或者其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然 人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及控股子公 司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾 斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人， 视同公司的关联方。 第三章 关联人报备 第八条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系的关联人及时告知 公司。 第九条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第十条 公司应及时向证券交易所更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章 关联交易披露及决策程序 第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事 会审议程序，并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。 第十二条 公司与关联法人发生的交易金额（公司提供担保除外）超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交 易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履 行董事会审议程序，并及时披露。 第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议： （一）交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总 资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的重大关联交易。 公司拟发生重大关联交易的，应当按照《科创板股票上市规则》 的规定提供符合证券法规定的证券服务机构对交易标的出具的审 计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交 股东会审议。为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金 额，适用本制度的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变 更的，应当以公司放弃金额与该主体的相关财务指标为计算基础， 适用本制度的规定；未导致合并报表范围发生变更，但公司持股 比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的 相关财务指标，适用本制度的规定。 第十五条 公司不得为关联人提供财务资助或委托理财，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股 公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十六条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条、第十二条、第十三条的规 定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照上述累计计算原则规定履行相关义务的，不再纳入累计 计算范围。 第十七条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当 取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其 判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面 意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具 报告，作为其判断的依据。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易对方情况不明朗； （三）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制 人及其附属企业非经营性资金占用； （四）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （五）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其 他情形。 第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十一条 公司与关联人进行本制度所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的批准程序和披露义务。 第二十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有 总交易金额的，应当提交股东会审议。 第二十三条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合 理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度 报告中按照要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交 董事会或者股东会审议并披露。 第二十四条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交 易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议 并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及 时披露。 第二十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审批程序和披露义务。 第六章 关联交易披露和决策程序的豁免 第二十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换 公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券或企业债券； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券或企业债 券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规 定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务； （九）上交所认定的其他交易。 第十章 其他事项 第二十七条 本制度所称“以上”和“以下”都包含本数；“超过”、“高于”、“低于”不包含本数。 第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十条 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效并实施。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 （本页以下无正文） 江苏富淼科技股份有限公司 2025年12月 中财网
 |