富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司章程修订对照表

时间：2025年12月15日 21:36:17 中财网

原标题:富淼科技:江苏富淼科技股份有限公司章程修订对照表

江苏富淼科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）注册资本变更、取消监事会等事项情况，公司对《江苏富淼科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关条款进行修订。

因本次修订涉及条目较多，关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”“监事会主席”的表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，将不再逐条列示。此外，因新增和删减部分条款导致相关条款序号变动以及交叉引用条款序号的调整、不影响条款含义的标点调整、字词调整等非实质性条款修订，也不再逐条列示。除前述修订外，其他主要修订内容对照如下：

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称“《科创 板股票上市规则》”）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条为维护江苏富淼科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称“《科创 板股票上市规则》”）和其他有关规定，制 订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。公司以发起方式设立； 在江苏省苏州市行政审批局注册登记，取得 营业执照，（统一社会信用代码：	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。公司以发起方式 设立；在江苏省苏州市行政审批局注册登 记，取得营业执照，（统一社会信用代码： 91320500566862646E）。
91320500566862646E）。
第五条 公司住所：张家港市凤凰镇杨家桥 村（飞翔化工集中区），邮编为215613。	第五条 公司住所：张家港市凤凰镇杨家桥 村（飞翔化工集中区），邮政编码为215613。
第六条公司注册资本为人民币122,150,099 元。	第六条公司注册资本为人民币119,483,057 元。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理（即总裁）和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和 其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理（即副总裁）、董事会秘 书、财务负责人等董事会认定的人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁） 董事会秘书、财务负责人（财务总监）以及 董事会聘任的其他高级管理人员。
新增	第十三条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值为人民币一元整。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十九条公司股份总数为122,150,099股， 公司的股本结构为：普通股122,150,099股， 其他种类股0股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为 119,483,057股，公司的股本结构为：普通股 119,483,057股，其他类别股0股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十二条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股 份。	需。
第二十三条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十三条公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。 第二十四条公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经公司三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 第二十五条公司因本章程第二十三条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在三年内转让或者 注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经公司 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让
第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起 1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖 出后 6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司根据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定并向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
	或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
新增	第四十一条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
新增	第二节控股股东和实际控制人
第三十九条持有公司 5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资产安全的法定义务。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及 其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视 情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。	删除
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的 交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司与关联人发生的交易金额 （提供担保、单方面获得利益的交易除外） 占公司最近一期经审计总资产或市值 1% 以上的交易，且超过3000万元; （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议批准本章程第四十八条规定的交 易事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议公司与关联人发生的交易金额 （提供担保、单方面获得利益的交易除外） 占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上的交易，且超过3000万元； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 二十的股票，该授权在下一年度股东会召开 日失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30％ 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）为关联方提供的担保； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所或本章程规定的须经股东大会审议 通过的其他担保情形。 前款第（三）项担保，应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条第（一）项、第 （二）项和第（四）项的规定，公司应当在 年度报告和半年度报告中汇总披露前述担 保。	第四十七条公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30％ 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）公司及控股子公司对外提供的担保总 额，超过本公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所或本章程规定的须经股东会审议通 过的其他担保情形。 公司股东会审议前款第（三）项担保，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条款第（一）项、 第（二）项和第（四）项的规定，公司应当 在年度报告和半年度报告中汇总披露前述 担保。
第四十二条公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一，应当提交股东大会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50% 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且超过 5000万元；	第四十八条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50% 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且超过500万 元。 上述指标的计算标准按照《科创板股票上市 规则》的有关规定执行。除提供担保、委托 理财等法律法规及上交所规则另有规定事 项外，公司发生上述同一类别且与标的相关 的交易应当按照连续 12个月累计计算的 原则适用上述规定，已按照本条履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于按照本条第一款的规定履行股东大 会审议程序。 本章程所称“交易”包括购买或者出售资产， 对外投资（购买银行理财产品的除外），转 让或受让研发项目，签订许可使用协议，提 供担保，租入或租出资产，委托或者受托管 理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、 债务重组，提供财务资助以及相关法律法规 和上交所认定的其他交易。 上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。	（五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且超过500万 元。 上述指标的计算标准按照《科创板股票上市 规则》的有关规定执行。除提供担保、委托 理财等法律法规及上交所规则另有规定事 项外，公司发生上述同一类别且与标的相关 的交易应当按照连续 12个月累计计算的 原则适用上述规定，已按照本条履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于按照本条第一款的规定履行股东会 审议程序。 本章程所称“交易”包括购买或者出售资产， 对外投资（购买低风险银行理财产品的除 外），转让或受让研发项目，签订许可使用 协议，提供担保，租入或租出资产，委托或 者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资 产，债权、债务重组，提供财务资助以及相 关法律法规和上交所认定的其他交易。 上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与 日常经营相关的交易行为。
新增	第四十九条公司发生的“财务资助”交易事 项，属于下列情形之一的，应当提交股东会 审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前款规定。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。	第五十条股东会分为年度股东会和临时股 东会。 年度股东会每年召开 1次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。	第五十一条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为公 司住所地或股东大会会议通知中指定的地 点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少 2个交易日公告并说明原因。公司应当 提供网络投票方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。	第五十二条公司召开股东会的地点为公司 住所地或股东会会议通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。公司将提供网络 投票方式为股东参加股东会提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十三条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第四十七条除法律、行政法规、部门规章 或本章程另有规定外，股东大会由董事会依 法召集。 第四十八条经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第五十四条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十五条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到	第五十六条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	到请求 5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十七条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十八条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十九条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十四条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第六十条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表	第六十一条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
决并作出决议。	的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。	第六十二条召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	第六十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、	第六十四条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系；
实际控制人及持股5%以上的股东是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百四十六条 规定的任何情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。	第六十五条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第六十条公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。	第六十六条公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十七条股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东或者其 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负 责人委托的代理人出席会议。负责人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有负 责人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、该组织的负	第六十八条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负 责人委托的代理人出席会议。负责人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有负 责人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、该组织的负责人
责人依法出具的书面授权委托书。	依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为 非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印 章。	第六十九条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人 为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位 印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第六十五条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决 策机构决议授权的人员作为代表出席公司 的股东大会。	第七十条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决 策机构决议授权的人员作为代表出席公司 的股东会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十一条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。	第七十二条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十三条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十四条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	第七十五条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十六条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股 东大会上公开外，董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十七条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第七十九条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。	第八十条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。	第八十一条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权过 半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十二条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）公司的经营方针和投资计划 （二）董事会和监事会的工作报告；	第八十三条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）董事会和监事会成员（非职工代表） 的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散、清算或变更 公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十四条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大	第八十五条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。	项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。	第八十六条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第八十三条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理（总裁）和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第八十七条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十四条董事、非职工代表监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。当公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在 30%以上 时，股东大会就选举两名以上董事或监事进 行表决时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者	第八十八条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在 30%以上或股东会就选举两 名以上董事进行表决时，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披 露的董事、监事候选人资料真实、准确、完 整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。 股东大会审议选举董事、监事的提案，应当 对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。	时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董 事候选人资料真实、准确、完整，并保证当 选后切实履行董事职责。 股东会审议选举董事的提案，应当对每一个 董事候选人逐个进行表决。董事会应当向股 东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十五条股东大会表决实行累积投票制 应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东大会拟选 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超 过股东大会拟选董事人数，所分配票数的总 和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票 作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或监事候选人以其得票总数由高 至低排列，位次在本次应选董事、监事人数 之前（含本数）的董事、监事候选人当选， 但每位当选董事或监事的得票数必须超过 出席股东大会股东所持有效表决权股份（以 未累积的股份数为准）的二分之一。	第八十九条股东会表决实行累积投票制应 执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人以其得票总数由高至低排 列，位次在本次应选董事人数之前（含本数） 的董事候选人当选，但每位当选董事的得票 数必须超过出席股东会股东所持有效表决 权股份（以未累积的股份数为准）的二分之 一。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。	第九十条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。	第九十一条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表 决。	第九十三条股东会采取记名方式投票表 决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九十四条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	第九十五条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十六条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十八条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。	第九十九条提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间自股 东大会通过之日起算。	第一百条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间自股东会通过之日起 算。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。	第一百〇一条股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会 第一节董事	第五章董事会 第一节董事的一般规定
第九十八条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 公司在任董事出现前款第六项、第七项规定 的情形之一，董事会认为该董事继续担任相 应职务对公司经营有重要作用的，可以提名 其为下一届董事候选人，并应充分披露提名 理由。前述提名的相关决议需分别经出席股 东大会的股东和中小股东所持股权过半数 通过。 前款所称中小股东，是指除科创公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司5%以上股份的股东以外的其他股东。	第一百〇二条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或更换， 任期3年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会可以解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会	第一百〇三条非职工董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他民主形式选举产生，无需提
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。	交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条董事、非由公司职工代表担任的 监事提名方式和程序为： （一）本章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，由董事会提出任董事的建议名 单，经董事会决议通过后，由董事会向股东 大会提出董事候选人提交股东大会选举；由 监事会提出拟由股东代表出任的监事的建 议名单，经监事会决议通过后，由监事会向 股东大会提出由股东代表出任的监事候选 人提交股东大会选举； （二）单独或者合计持有公司有表决权股份 总数的百分之三以上的股东可以向公司董 事会提出非独立董事候选人或向公司监事 会提出由股东代表出任的监事候选人； （三）公司董事会、监事会、单独或者合计 持有公司有表决权股份总数百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人。独立董事 的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况，并对其符合 独立性和担任独立董事的其他条件发表意 见。被提名人应当就其符合独立性和担任独 立董事的其他条件作出公开声明。在选举独 立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定公布上述内容。	第一百〇四条董事提名方式和程序为： （一）本章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，由董事会提出任董事的建议名 单，经董事会决议通过后，由董事会向股东 会提出董事候选人提交股东会选举； （二）单独或者合计持有公司有表决权股份 总数的百分之三以上的股东可以向公司董 事会提出非独立董事候选人； （三）公司董事会、单独或者合计持有公司 有表决权股份总数百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况，并对其符合独立性和担 任独立董事的其他条件发表意见。被提名人 应当就其符合独立性和担任独立董事的其 他条件作出公开声明。在选举独立董事的股 东会召开前，公司董事会应当按照规定公布 上述内容。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
	和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。	第一百〇七条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。	第一百〇九条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。其义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。
新增	第一百一十条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十二条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
	的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。	删除
第一百〇九条公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百一十条董事会由9名董事组成，设 董事长 1人。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。	第一百一十三条公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中，独立董事3名，职工 董事1名。董事会设董事长 1人，董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名， 聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度，建立合 规体系； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇 报并检查总经理（总裁）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略发展委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关	第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）审议除应由股东会审议之外的对外担 保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁） 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理 （副总裁）、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； 制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇 报并检查总经理（总裁）的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。审计委员会成员均为不在公司担任高 级管理人员的董事。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。
第一百一十二条公司发生的交易（提供担 保除外）达到下列标准之一的，但未达到本 章程第四十三条规定的股东大会审议标准 的，股东大会授权董事会审议，并应当及时 披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10% 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且超过1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且超过100万 元。 上述指标的计算标准按照《科创板股票上市 规则》的有关规定执行。除提供担保、委托 理财等法律法规及上交所规则另有规定事 项外，公司发生上述同一类别且与标的相关 的交易应当按照连续12个月累计计算的原 则适用上述规定，已按照本条履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。	第一百一十五条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，但未达到本章程第四十八条规定的股东 会审议标准的，股东会授权董事会审议，并 应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10% 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且超过 100万 元。 上述指标的计算标准按照《科创板股票上市 规则》的有关规定执行。除提供担保、提供 财务资助、委托理财等法律法规及上海证券 交易所业务规则另有规定事项外，公司发生 上述同一类别且与标的相关的交易时，应当 按照连续12个月累计计算的原则适用上述 规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。
第一百一十三条公司发生日常经营范围内 的交易，达到下列标准之一的，应当经董事 会审议后及时进行披露: （一）交易金额占公司最近一期经审计总资 产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经 审计营业收入或营业成本的 50%以上，且 超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响的交易。	第一百一十六条公司发生日常经营范围内 的交易，达到下列标准之一的，应当经董事 会审议后及时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资 产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上，且超过 1亿 元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响的交易。
第一百一十四条董事会有权决定本章程第 四十二条规定之外的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。	第一百一七条对于公司发生的“提供担保” 交易事项，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议通过，并及时披露。
第一百一十五条公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之一的，但 未达到本章程第四十一条第（十七）项规 定的股东大会审议标准的，股东大会授权董 事会审议，并应当及时披露: （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的交易; （二）公司与关联法人发生的交易金额占公 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上 的交易，且超过300万元。 上述指标的计算标准按照《科创板股票上市 规则》有关规定执行。 董事会审议关联交易事项时，会议主持人应 当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。 关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的 董事应当要求关联董事予以回避。 本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合 并报表范围内的子公司等其他主体与公司 关联人之间发生的交易，包括本章程第四十 三条规定的交易和日常经营范围内发生的 可能引致资源或者义务转移的事项。	第一百一十八条公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之一的，应 当经全体独立董事过半数同意后履行董事 会审议程序，并及时披露: （一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易; （二）与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交 易，且超过300万元。 上述指标的计算标准按照《科创板股票上市 规则》有关规定执行。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，并不得代理其他董事行使表决 权，其表决权不计入表决权总数。关联董事 未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当 要求关联董事予以回避。 本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合 并报表范围内的子公司等其他主体与公司 关联人之间发生的交易，包括本章程第四十 八条规定的交易和日常经营范围内发生的 可能引致资源或者义务转移的事项。
第一百一十六条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。	第一百一十九条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。	第一百二十条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则应 列入本章程或者作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第一百一十八条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。	第一百二十一条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。
第一百一十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百二十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总经理（总裁）等行使。
第一百二十条董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。	第一百二十三条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。	第一百二十四条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。
第一百二十二条代表 1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独 立董事可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。	第一百二十五条代表 1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会 议，应在召开5日前以专人送出、邮件、传 真、电子邮件、电话等方式通知全体董事、 监事和高管。 情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。	第一百二十六条董事会召开临时董事会会 议，应在召开5日前以专人送出、邮件、传 真、电子邮件、电话等方式通知全体董事和 高级管理人员。 情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期；	第一百二十七条 董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期；
（六）联系人及联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。	（六）联系人及联系方式、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百二十九条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足 3人的，应当将该事项提交 股东会审议。
新增	第三节 独立董事 第一百三十四条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十五条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员；
	（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十六条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。 第一百三十七条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十八条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
	（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十九条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百四十条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十八条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十九条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增	第四节董事会专门委员会 第一百四十一条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十二条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
	第一百四十三条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百四十四条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十五条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。国务院有关主管部门 对专门委员会的召集人另有规定的，从其规 定。 第一百四十六条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
	本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百三十一条公司设总经理（总裁）1 名、副总经理（副总裁）若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁） 财务负责人、董事会秘书等董事会认定的人 员为公司高级管理人员。	第一百四十八条公司设总经理（总裁）1 名、副总经理（副总裁）若干名，由董事会 决定聘任或者解聘。
第一百三十二条本章程第九十九条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十九条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条本章程第一百零二条关于 董事的忠实义务和第一百零三条（三）~（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。	删除
第一百三十四条在公司控股股东担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。	第一百五十条在公司控股股东担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百三十八条总经理（总裁）工作细则 包括下列内容： （一）总经理（总裁）会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十四条总经理（总裁）工作细则 包括下列内容： （一）总经理（总裁）会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总经理（总裁）可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁） 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间 的劳务合同规定。	第一百五十五条总经理（总裁）可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁） 辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与 公司之间的劳动合同规定。
新增	第一百五十六条副总经理（副总裁）协助 总经理（总裁）工作，总经理（总裁）不能 履行职权时，由总经理（总裁）或董事会指 定一名副总经理（副总裁）代行总经理（总 裁）职权。
第一百四十条公司设董事会秘书，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。	第一百五十七条公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百四十二条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百五十九条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增	第一百六十条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司、社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第七章监事会 第一节监事 第一百四十四条本章程第九十九条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员	删除
不得兼任监事。 第一百四十五条本章程第一百零二条关于 董事的忠实义务和第一百零三条（三）至 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 监事。 第一百四十六条监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十七条监事的任期每届为3年。 监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十九条监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。 第一百五十条监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十二条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十三条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十四条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的或股东大会授予的其他职权。 第一百五十五条监事会每6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 公司监事会制定监事会议事规则后，应提请 公司股东大会批准。 第一百五十七条监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百五十八条监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； （四）联系人及联系方式。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束 之日起 4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前 6个月结束之日起2个月内向中国证监	第一百六十二条公司在每一会计年度结束 之日起 4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起 2个月内向中国
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。	第一百六十三条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十四条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百六十六条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在 2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司利润分配应按照如下 规定进行： （一）利润分配政策的研究论证程序和决策 机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要修改利润分配政策时，应当以股东利益 为出发点，注重对投资者利益的保护并给予 投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听 取独立董事、监事、公司高级管理人员和公 众投资者的意见。对于修改利润分配政策 的，还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出 预案，该预案应经全体董事过半数表决通过 并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事 应对利润分配政策的制订或修改发表独立 意见。对于修改利润分配政策的，董事会还 应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利 润分配政策进行审议，并且全体监事过半数 表决通过，若公司有外部监事（不在公司担 任职务的监事），则应经外部监事表决通过， 并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上表决通过，并 且相关股东大会会议应采取现场投票和网 络投票相结合的方式，为公众投资者参与利 润分配政策的制定或修改提供便利。公司应 当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案， 确有必要对公司章程确定的现金分红政策	第一百六十七条公司利润分配应按照如下 规定进行： （一）利润分配政策的研究论证程序和决策 机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要修改利润分配政策时，应当以股东利益 为出发点，注重对投资者利益的保护并给予 投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听 取独立董事、公司高级管理人员和中小股东 的意见。对于修改利润分配政策的，还应详 细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出 预案，该预案应经全体董事过半数表决通过 并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事 应对利润分配政策的制订或修改发表独立 意见。对于修改利润分配政策的，董事会还 应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司审计委员会应当对董事会制订和修改 的利润分配政策进行审议，并且全体审计委 员会成员过半数表决通过。 股东会审议制定或修改利润分配政策时，须 经出席股东会会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数表决通过，并且相 关股东会会议应采取现场投票和网络投票 相结合的方式，为公众投资者参与利润分配 政策的制定或修改提供便利。公司应当严格 执行本章程确定的现金分红政策以及股东 会审议批准的现金分红具体方案，确有必要 对公司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足本章程规定的条件， 经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
进行调整或者变更的，应当满足本章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策 程序，并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 （二）公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报，并保持连续性和稳定 性。公司可以采取现金或者股票等方式分配 利润，利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票 或二者相结合的方式分配利润，并优先考虑 采取现金方式分配利润。 2、进行现金分红的条件与比例 公司现金方式分红的具体条件：公司主要采 取现金分红的利润分配政策，即公司当年度 实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积 金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司 应当进行现金分红。 公司现金方式分红的具体比例：除公司有重 大资金支出安排或股东大会批准的其他重 大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的10%，或 最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，按照前项规定处理。 以上重大投资计划或者重大现金支出主要 指以下情形之一：	经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 （二）公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报，并保持连续性和稳定 性。公司可以采取现金或者股票等方式分配 利润，利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票 或二者相结合的方式分配利润，并优先考虑 采取现金方式分配利润。 2、进行现金分红的条件与比例 公司现金方式分红的具体条件：公司主要采 取现金分红的利润分配政策，即公司当年度 实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积 金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司 应当进行现金分红。 公司现金方式分红的具体比例：除公司有重 大资金支出安排或股东会批准的其他重大 特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的10%，或最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，按照前项规定处理。 以上重大投资计划或者重大现金支出主要 指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备累计支出达到或超过
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现 金支出须由董事会审议后提交股东大会审 议批准。 3、进行股票股利分红的具体条件：采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若 公司快速成长，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出实施股票股利分 配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大生产经营规模或者转增公司资本， 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分 红，公司董事会也可以根据公司的资金需求 状况提议进行中期分红。 公司可根据自身实际情况，并结合股东（特 别是公众投资者）、独立董事和外部监事的 意见，在上述利润分配政策规定的范围内制 定或调整股东回报计划。 （三）利润分配方案的决策机制和程序 （1）公司进行利润分配时，应当由公司董 事会先制订分配方案后，提交公司股东大会 进行审议。 （2）董事会拟定利润分配方案相关议案过 程时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，充分听取外部董事、独 立董事意见。董事会审议通过利润分配方案 相关议案的，应经董事会全体董事过半数表 决通过，独立董事发表独立意见，并及时予 以披露；独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）监事会应当对董事会拟定的利润分配 方案相关议案进行审议，充分听取外部监事 意见（如有），并经监事会全体监事过半数 表决通过。	公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现 金支出须由董事会审议后提交股东会审议 批准。 3、进行股票股利分红的具体条件：采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若 公司快速成长，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出实施股票股利分 配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大生产经营规模或者转增公司资本， 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分 红，公司董事会也可以根据公司的资金需求 状况提议进行中期分红。 公司可根据自身实际情况，并结合股东（特 别是公众投资者）、独立董事的意见，在上 述利润分配政策规定的范围内制定或调整 股东回报计划。 （三）利润分配方案的决策机制和程序 1、公司进行利润分配时，应当由公司董事 会先制订分配方案后，提交公司股东会进行 审议。 2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，充分听取外部董事、独立 董事意见。董事会审议通过利润分配方案相 关议案的，应经董事会全体董事过半数表决 通过，独立董事发表独立意见，并及时予以 披露；独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、审计委员会应当对董事会拟定的利润分 配方案相关议案进行审议，并经审计委员会 全体成员过半数表决通过。 4、股东会审议利润分配方案时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
（4）股东大会审议利润分配方案时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 （5）公司在当年度实现盈利，但公司董事 会未按照本章程规定提出利润分配预案或 利润分配预案中的现金分红比例低于现金 分红最低比例的，应当在定期报告中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途，独立董事还应当对此发表独立意 见。 （6）公司董事会应在定期报告中披露利润 分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则，公司当年利润分配完成后留存 的未分配利润应用于发展公司主营业务。 ……	决、邀请中小股东参会等），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 5、公司在当年度实现盈利，但公司董事会 未按照本章程规定提出利润分配预案或利 润分配预案中的现金分红比例低于现金分 红最低比例的，应当在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事还应当对此发表独立意 见。 6、公司董事会应在定期报告中披露利润分 配方案及留存的未分配利润的使用计划安 排或原则，公司当年利润分配完成后留存的 未分配利润应用于发展公司主营业务。 ……
第一百六十五条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十七条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十八条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
新增	第一百六十九条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 第一百七十条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百七十一条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 第一百七十二条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
	时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 第一百七十三条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十六条审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百七十三条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百七十条会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。	第一百七十七条会计师事务所的审计费用 由股东会决定。
第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前10天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。	第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前10天事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第一百七十二条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式发出； （五）以电话方式发出； （六）以公告方式发出； （七）本章程规定的其他形式。	第一百七十九条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式发出； （五）以电话方式发出； （六）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。	第一百八十一条公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、 电话方式进行。	删除
新增	第一百八十七条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十八条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在符合要求的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保
第一百八十三条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于 30日内在报纸上公 告。	第一百九十条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在符合要求的 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百八十五条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百九十二条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符 合要求的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十三条公司依照本章程第一百六 十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十二条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在符合要求的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。 第一百九十四条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十五条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百九十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百九十八条公司有本章程第一百九十 七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百九十九条公司因本章程第一百九十 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。债权人申报债权， 应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债 权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二百〇一条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在符合要 求的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第二百〇二条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇三条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	第二百〇四条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成 员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇五条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百九十七条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇七条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。	第二百〇八条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
第一百九十九条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。	第二百〇九条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
第二百〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含 表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	第二百一十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第二百〇五条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则的条款如与本章程存在不 一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事 宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本 章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章 及规范性文件的强制性规定相抵触时、按有 关法律、法规、部门规章及规范性文件的规 定执行。	第二百一十五条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、 董事会议事规则的条款如与本章程存在不 一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事 宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本 章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章 及规范性文件的强制性规定相抵触时、按有 关法律、法规、部门规章及规范性文件的规 定执行。
第二百〇七条本章程自股东大会审议通过 之日起生效。	第二百一十七条本章程自股东会审议通过 之日起生效。

江苏富淼科技股份有限公司董事会（未完）