[担保]富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范江苏富淼科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的对外担保行为，有效控制公司对 外担保风险，保护公司财产安全，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第8号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《江苏富淼科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定 本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 本制度适用于本公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生对外担保，按照本制度执行。子公司应在其董事会或 股东会做出决议前按照本制度规定报公司审批。 第四条 公司董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第二章担保管理的原则 第五条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第六条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。 非经公司依本制度履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对 外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第七条 财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初步审查所有被担保对象提交的担保申请以及对外担保的日常管理 与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性复核及信 息披露负责人，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事 会或股东会的审批程序以及进行信息披露。 第八条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。未经 董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。 第三章担保应履行的程序 第九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 12 （三）按照担保金额连续 个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或《公司章程》 规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。 前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条第（一）项、第（二）项、第（四） 的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十条 除前条规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。 第十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。独立董事 应当对对外担保事项发表独立意见。涉及关联担保的，关联董事 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关 系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十二条 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由 出席股东会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半 数通过。 第十三条 公司在决定对外担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程/合伙协议复印件、 法定代表人/执行事务合伙人/负责人身份证明、反映与本公司关联 关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等； （三）最近一年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与担保有关的借款合同等主合同； （五）被担保人（全资子公司除外）提供反担保的条件及相关资 料； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正 在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十四条 被担保人应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告； （二）最近一年经审计的财务报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案（全资子公司除外）、反担保提供方具有实际 承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十五条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本 息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措 施的； （四）不符合本制度规定的； （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十六条 财务部门应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。财务部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双 方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 财务部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面 调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时由公司审计部或 聘请中介机构对其进行审计。 第十七条 财务部门对提供担保的风险进行评估后形成书面报告，并将书面报告及被担保人向公司提供的有关资料送交董事会秘书，董事会 秘书在收到财务部门的书面报告及担保相关资料后进行合规性复 核。 第十八条 经财务部门初审和董事会秘书复核后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理（总裁）、董事会、股东会审批。 第十九条 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否 给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。 第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过 并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越 权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。经股 东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司 董事长在批准额度内签署担保文件。 第二十一条 公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司法律部门或聘请的法律顾问审查。 第二十二条 担保合同中应当明确下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十三条 担保合同订立时，财务部门、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显 不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当 要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。 第二十四条 担保期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法律部 门或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。 第四章担保风险管理 第二十五条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他 部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并 应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理（总裁）以 及公司董事会秘书。 第二十六条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的 变化等情况，积极防范风险。 第二十七条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获得、使用、归还的情况。 第二十八条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担 保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司 总经理（总裁）报告公司担保的实施情况。 第二十九条 责任人要积极督促被担保人依照其与债权人的约定履行还款义务。 第三十条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第三十一条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处 理办法，并上报董事会。 第三十二条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。 第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁、并在债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承 担保证责任。 第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。 第三十五条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第五章担保的信息披露 第三十六条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书负责公司对 外担保信息披露的事务管理。 第三十七条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。 第三十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情 形的。 第三十九条 在年度报告编制及披露过程中，公司独立董事应对公司尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说 明，并发表独立意见。 第六章法律责任 第四十条 本公司董事、高级管理人员未按照本制度规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应 当追究相关责任人员的责任。 第四十一条 公司委派到子公司的董事、经理或股东代表，应切实按照本制度的规定履行其职责。如因失当造成履行担保责任后，将追究该等 委派董事、经理或股东代表的责任。 第七章附则 第四十二条 如本制度与国家有关法律法规、证监会的规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定不一致，按有关法律法规、证监会的 规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。 第四十三条 本制度解释权归公司董事会。 第四十四条 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效。 （本页以下无正文） 江苏富淼科技股份有限公司 2025年12月 中财网
 |