通程控股(000419):通程控股关于不参与参股公司增资及转让参股公司部分股权暨关联交易
长沙通程控股股份有限公司 关于不参与参股公司增资及转让参股公司 部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 湖南长银五八消费金融股份有限公司（以下简称“长银消金”“标 的公司”）为公司参股子公司，公司持有其16.91%的股份，北京城 市网邻信息技术有限公司（以下简称“北京网邻”）持有其26.43% 的股份，长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”“交易对方”）持有其56.66%的股份，长沙银行为长银消金控股股东。长银消金为 进一步提升资本实力、增强其风险抵御能力，为其持续稳健经营创造条件，拟实施2025年增资扩股。本次增资总金额不超过人民币 155,000.00万元，股份总数最终以股东实际认购的股份数为准。 根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”） 出具的《长沙银行股份有限公司拟收购部分股权所涉及的湖南长银五八消费金融股份有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（卓信大华估报字(2025)第8924号），截至2025年6月30日，长银消金全 体股东的权益价值为212,118.79万元，折合每股1.8877元。长沙银 行拟按照上述评估价格对长银消金增资155,000.00万元，认购其新增的注册资本82,110.50万元。公司及北京网邻均不参与此次增资。 长银消金本次增资前后的注册资本及股权结构如下 单位：人民币万元
长银消金11,400.00万股股份（以下简称“目标股权”）转让给长沙 银行，转让价格为每股人民币1.8877元，转让金额总计为21,519.78 万元。（上述不参与增资事项及股权转让事项合称“本次交易”）。 本次增资及股权转让完成后，长银消金的注册资本由112,368.91 万元增加至194,479.41万元，公司持有长银消金的股份总数由19,000万股变更为7,600万股，持股比例为3.91%。 （二）关联交易情形 本次交易对手方长沙银行系公司的参股公司，公司董事、副总经 理、财务总监李晞女士现任长沙银行董事职务；作为标的公司长银消金为公司的参股公司，公司董事欧阳硕娃女士现任长银消金董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关（三）本次交易的目的和原因 公司为进一步聚焦主营业务，增强公司的流动性并增加资金储备， 优化财务结构，规避消费金融行业的政策及市场风险，拟实施本次交易。 （四）审议程序 1、董事会审议情况 本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，表决结 果为7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事李晞女士、欧阳 硕娃女士回避表决，公司独立董事全部表示同意。 2、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议，同意将该关联交 易提交董事会审议，并就该关联交易发表了审核意见。独立董事意见认为：公司本次不参与长银消金的增资,同时转让持有的长银消金部 分股权事项符合公司整体战略规划和业务发展现状，本次交易能够促进公司进一步聚焦主业，增加公司的资金储备，优化公司的财务结构，有效防范经营风险，交易不会对公司主业经营的持续性产生重大影响。 该项交易的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，定价依据科学、公允，未影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况。同意将该议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议，同时提请关联董事回避表决。 3、董事会审计委员会审核意见 本次交易已经公司董事会审计委员会审议通过，并发表专项意见， 认为：1、本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；2、本次关联交易符合公司发展战略规划，不会影响公司独 立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；3、同意该关联交易， 并同意将该议案提交公司董事会及股东会审议。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关 规定，本次关联交易事项尚待提交公司股东会进行审议表决，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。经股东会审议通过后，公司与交易对方将签署正式的《关于湖南长银五八消费金融股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），董事会提请股东会授权管理层办理后续交易事宜，包括但不限于洽谈和签署股权转让相关协议、办理股权过户手续等事项。 （五）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，也不构成重组上市。本次交易事项尚需经金融监管部门批准或核准。如果金融监管部门未批准或核准本次交易事项，公司股东会、董事会关于本次交易的相关决议自动失效。 （六）除已披露的本次交易外，过去12个月内公司未发生不参 与长银消金增资的情形，未与长沙银行及其他关联人就长银消金股权转让事宜进行交易。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：长沙银行股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上交所上市公司） 法定代表人：赵小中 注册资本：402,155.3754万元 住所：长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际B栋 主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国 内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 截至本公告披露日，长沙市财政局持有长沙银行16.82%股份， 系长沙银行实际控制人、第一大股东。 （二）长沙银行最近三年又一期的财务情况: 单位:亿元
经审计。 （三）与公司关联关系 长沙银行为公司参股公司，截至本公告披露日，公司共持有长沙 银行股份123,321,299股，持股比例为3.07%，为长沙银行第九大 股东，同时，公司董事、副总经理、财务总监李晞女士在长沙银行担任董事职务。 （四）其他说明 经查询，长沙银行不属于失信被执行人。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：湖南长银五八消费金融股份有限公司 统一社会信用代码：91430100MA4LAXAP6H 公司类型：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：陈曦 注册资本：1,123,689,091元（人民币） 成立日期：2017年01月16日 住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路188号基金小镇第11、12栋 及滨江路195号润和金融中心19楼 经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东 的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；信贷资产证券化业务。 （二）股权结构 长银消金是由长沙银行（主发起人）、北京网邻及公司共同发起 设立的专业性金融机构，是经国家金融监督管理总局批复合法成立的消费金融公司。本次增资及股权转让前，长银消金股权结构如下：
通合伙）湖南分所审计，并出具了标准无保留审计报告；2025年1-9 月财务数据未经审计。 （四）截至2025年9月30日，公司不存在为长银消金提供担 保、财务资助、委托其理财的情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 （五）本次交易目标股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任 何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况，长银消金未被列为失信被执行人。 （六）本次交易前12个月内，长银消金未发生增资扩股及股权 转让等情形。 四、交易的定价依据及定价政策 （一）定价情况及依据 1、本次交易标的公司长银消金最近三年的财务报告已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，相关财务数据详见本公告“三、标的公司基本情况”。 2、卓信大华出具了《长沙银行股份有限公司拟收购部分股权所 涉及的湖南长银五八消费金融股份有限公司全部股东权益价值资产 评估报告》（卓信大华估报字(2025)第8924号），主要情况如下： （1）估值对象：长银消金的股东全部权益价值。 （2）估值范围：上述评估对象所涉及的被评估单位的全部资产 及相关负债，包括流动资产、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延税款及流动负债等。 （3）估值基准日：2025年6月30日。 （4）估值方法：市场法。 （5）估值结论：在本估值报告在评估假设和限定条件成立的前 提条件下，长银消金在评估基准日股东全部权益账面价值为 360,602.21万元，评估价值为212,118.79万元（每股评估值为1.8877元），评估减值148,483.42万元，减值率为41.18%。 （6）上述评估结果已履行国有金融企业资产评估备案程序。 （二）定价合理性分析 根据卓信大华《长沙银行股份有限公司拟收购部分股权所涉及的 湖南长银五八消费金融股份有限公司全部股东权益价值资产评估说 明》（卓信大华估报字(2025)第8924号），本次评估价值较账面价 值存在一定程度的减值，是基于评估公司充分考虑到消费金融行业的市场环境特征和趋势,以及长银消金当前的实际经营状况，参照同行 业、同市场、同类型经营主体的经营数据和估值水平，采取市场法进行评估，评估结论客观、合理。依据长银消金评估结果，结合长银消金审计报告，本次交易的定价依据和政策公允、合理，未对公司拥有的权益独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （三）拟签署的《股权转让协议》主要内容 本次交易相关议案经公司股东会审议通过后，公司将与长沙银行 等相关方签署《股权转让协议》，主要内容如下： 1、协议主体 转让方（甲方）：长沙通程控股股份有限公司 受让方（乙方）：长沙银行股份有限公司 目标公司（丙方）：湖南长银五八消费金融股份有限公司 2、目标股权的交易定价及支付方式 因近期乙方可能对丙方增资，丙方注册资本拟增至 194,479.4139万元，总股本拟从112,368.9091 万股增至 194,479.4139万股（增加82,110.5048万股，最终以实际增加的股 份数为准）。 如本次转让发生在此次增资之前，则： 甲方同意将其持有的丙方10.15%股份共11,400万股及与之 相应的股东权益（包括但不限于未分配利润等）以单价1.8877元/ 股的价格转让给乙方（股份转让前尚未分配的分红或利润等也全部由乙方享有），以上转让价格共215,197,800元（大写：贰亿壹仟伍 佰壹拾玖万柒仟捌佰元整）。 如本次转让发生在此次增资之后，则： 甲方同意将其持有的丙方5.86%股份共11,400万股及与之相应 的股东权益（包括但不限于未分配利润等）以单价1.8877元/股的价 格转让给乙方（股权转让前尚未分配的分红或利润等也全部由乙方享有），以上转让价格共215,197,800元（大写：贰亿壹仟伍佰壹拾玖 万柒仟捌佰元整）。 甲乙各方同意以上述价格签订本协议后，各自均不再向其他各方 （包括丙方）要求任何额外的利益补偿。 甲乙丙各方约定，在本协议签订后，应按照下列步骤和方式完成 股权交付及转让款项的支付： （1）本协议签订后，由丙方负责向国家金融监督管理机构申请 股份变更的行政许可。甲方和乙方须积极配合丙方提供行政许可审批所需要的各项材料。 （2）在取得国家金融监督管理机构对股东/股份变更的正式批复 后10日内，甲乙各方按照本协议及相关法律法规及交易规则的要求 统一完成股份转让过户登记手续。甲方持有的丙方上述股份自在相关股份登记机关办妥登记到乙方名下之日起，该股份的所有权、处分权等一切股东权益转移至乙方。 （3）在登记机构办妥目标股权变更登记之日起10日内，乙方通 过转账方式向甲方指定账户一次性支付全部股权转让价款。 3、税费负担 经甲乙丙各方约定，本次股权转让所涉及的税费按如下方式处理： 本次股权转让所涉及的税费（包括但不限于企业所得税、个人所得税、印花税等）由甲乙丙各方依相关法律、法规的规定各自承担。各项税费的申报与缴纳，由申报、缴纳主体自行依法办理。 4、合同的变更和解除 当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同： （1）国家金融监督管理机构批复不同意本次股份转让的。 （2）由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。 （3）本合同有效期内，因法律法规、国家相关主管部门颁布、 变更的法令、政策或监管机构要求导致本协议不能履行的。 本合同需变更或解除，甲、乙、丙各方必须签订变更或解除协议。 5、合同的生效 本合同由甲乙丙各方法定代表人（或者代理人）签名并加盖公章 后生效。 （四）公司对交易对方支付能力的判断和说明 长沙银行的资信状况良好，本次股权转让价款来源于长沙银行 的自有资金及自筹资金。根据长沙银行的财务及经营状况，公司认为，长沙银行具备按协议约定支付本次股权转让价款的能力。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易，未涉及人员安置、土地租赁及公司高层人事等情形。 交易完成后不会改变公司与长沙银行及长银消金的关联关系，公司与关联人不会产生同业竞争的情形，不会导致关联方对公司非经营性资金占用。本次交易所得款项全部用于补充公司的流动资金。 七、本次交易的目的和对公司的影响 （一）关联交易的目的 本次交易系根据公司的战略定位和发展规划，为了进一步聚焦主 营业务，优化公司财务结构，持续、稳健实现综合管理目标和经营计划目标，有效防范和应对投资风险。 （二）本次交易对公司的影响 1、通过本次交易，公司能进一步增加资金储备，优化公司的财务 结构和资产结构，降低投资风险。 2、本次交易对价高于公司投资成本，根据会计准则的相关规定， 本次交易的收益不计入当期损益，直接增加公司留存收益。 3、本次交易不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的 情形。 4、本次交易尚需取得监管部门的批准或核准，存在不确定性风险。 公司将根据有关要求对本次交易后续进展情况履行相应的信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与长 沙银行（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为0元。 九、备查文件 （一）第八届董事会第十四次会议决议； （二）独立董事2025年第2次专门会议决议； （三）审计委员会2025年第6次会议决议 （四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长银消金审计 报告及财务报表； （五）长沙银行股份有限公司拟收购部分股权涉及的湖南长银五 八消费金融股份有限公司全部股东权益价值资产评估报告及评估情 况说明； 特此公告。 长沙通程控股股份有限公司 董事会 2025年12月16日 中财网
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